Banque Financière de la Cité przeciwko Parc (Battersea) Ltd
| Banque Financiere de la Cite przeciwko Parc (Battersea) Ltd | |
|---|---|
| Sąd | Izba Lordów |
| cytaty | [1998] UKHL 7 |
| Członkostwo w sądzie | |
| Sędziowie posiedzą | Lord Steyn Lord Griffiths Lord Hoffmann Lord Clyde Lord Hutton |
| Słowa kluczowe | |
| Bezpodstawne wzbogacenie | |
Banque Financiere de la Cite przeciwko Parc (Battersea) Ltd [1998] UKHL 7 to angielska sprawa o bezpodstawne wzbogacenie, dotycząca ram roszczenia.
Fakty
Firma o nazwie Parc (Battersea) Ltd otrzymała pożyczkę z banku o nazwie Royal Trust Bank (Szwajcaria) i ustanowiła zabezpieczenie nad swoją ziemią Battersea . Parc Ltd otrzymał drugą pożyczkę od Omnicorp Overseas Ltd (która była częścią tej samej grupy i której podmiotem dominującym zarządzał pan Herzig), który otrzymał kolejną opłatę. Banque Financiere de la Cite, szwajcarski bank, udzielił Parc Ltd trzeciej pożyczki w wysokości 30 milionów marek , ale nie otrzymał żadnych opłat. Zamiast tego otrzymał „pismo odroczenia”, w którym stwierdzono, że inne firmy z grupy (w tym OOL) nie będą egzekwować swoich opłat, dopóki BFC nie zostanie zapłacone. Parc Ltd wykorzystała pożyczkę na spłatę RTB. Ale OOL nie upoważniła Parc Ltd do wydania tego pisma. Parc Ltd zbankrutowała. BFC domagało się zapłaty subrogacji w pierwszej kolejności od OOL, ale OOL zakwestionowało.
Osąd
Izba Lordów uznała, że BFC powinno zostać przejęte w pierwszej kolejności przez OOL, ponieważ taka była ostateczna intencja listu, w przeciwnym razie OOL zostałaby niesłusznie wzbogacona o zaliczkę pożyczki.
Lord Hoffmann wygłosił wiodącą mowę i powiedział, że teraz:
. . . błędne traktowanie możliwości subrogacji jako środka zapobiegającego bezpodstawnemu wzbogaceniu się jako całkowicie opartej na kwestii intencji, czy to wspólnej, czy jednostronnej. Taka analiza musi być nieuchronnie poparta domniemaniami, które mogą graniczyć z czystą fikcją, bardziej odpowiednią dla mniej rozwiniętego systemu prawnego niż ten, który mamy obecnie. . . [Poza przypadkami, w których strony zawarły umowę o subrogację] należy uznać, że chodzi tutaj o środek restytucyjny i że właściwe są zatem pytania, po pierwsze, czy pozwany wzbogaciłby się kosztem powoda; po drugie, czy takie wzbogacenie byłoby niesprawiedliwe; i po trzecie, czy istnieją jednak powody polityczne przemawiające za odmową zastosowania środka odwoławczego.
Lord Hoffmann wypowiedział się na temat zasad odpowiedzialności w przypadku bezpodstawnego wzbogacenia.
... o ile mi wiadomo, nie ma przypadku, w którym uznano, że niedbalstwo jest podstawą do stwierdzenia, że wzbogacenie się nie jest niesprawiedliwe. Bez wątpienia pan Mynors (w sprawie Chetwynd przeciwko Allen [1899] 1 rozdz. 353) i pan Butler (w sprawie Butler przeciwko Rice [1910] 2 rozdz. 277) byli nieostrożni w rozstaniu ze swoimi pieniędzmi bez zawracania sobie głowy sprawdzaniem konta pożyczkobiorcy tytuły własności. Polegali na panu Chetwyndzie i panu Rice, tak jak BFC polegało na panu Herzigu. Ale to nie uprawniało pani Chetwynd ani pani Rice do wzbogacenia się w wyniku ich błędów.
Lord Steyn powiedział, co następuje.
Punktem wyjścia jest pismo o odroczeniu, Robert Walker J. (obecnie Robert Walker LJ) uznał, że nie jest ono wiążące dla Parc ani OOL Chociaż były to „spółki z naszej grupy” w rozumieniu pisma Parc i OOL nie były związane na jej warunkach albo przez agencję, albo przez estoppel. Ale Robert Walker J. stwierdził, że właściwie zinterpretowane pismo o odroczeniu miało być bezpośrednio wiążące dla wszystkich spółek z Grupy Omni. Sąd Apelacyjny doszedł do przeciwnego wniosku. Morritt LJ utrzymywał, że zgoda wyrażona w piśmie o odroczeniu miała dotyczyć wyłącznie Holding. Niniejsza interpretacja nie wiąże się ze zobowiązaniem Holdingu do uzyskania zgody spółek z grupy: obowiązuje jako gwarancja Holdingu. Morritt LJ mocno polegał na fakcie, że nie skonsultowano się z przedsiębiorstwami z grupy ani nie poinformowano ich o piśmie. Biorąc pod uwagę dominację i kontrolę pana Reya nad Grupą Omni, nie przywiązuję dużej wagi do tego czynnika. List był źle zredagowany i z pewnością można go interpretować na więcej niż jedną skalę. Ale ostatecznie mam takie samo zdanie jak sędzia. Kontekst jest ważny. Pismo zostało zlecone przez BFC i złożone przez pana Herziga jako forma zabezpieczenia, aczkolwiek nie związanego z prawami rzeczowymi. Ponadto z pisma wynika, że BFC domagała się zabezpieczenia nie od Parc, ale w odniesieniu do zadłużenia wewnątrz grupy. List był wynikiem negocjacji między handlowcami. Moim zdaniem konstrukcja handlowa to taka, która traktuje pismo jako mające na celu zapewnienie skutecznej ochrony w stosunku do wszystkich spółek w grupie, tj. miało być bezpośrednio wiążące dla wszystkich spółek w grupie. I utwierdza mnie w tym poglądzie fakt, że Robert Walker J., który był przesiąknięty realiami kontekstu listu, ostatecznie go poparł. Z tego wniosku wynika, że BFC oczekiwało, że pismo w sprawie odroczenia skutecznie chroni BFC przed pożyczkami udzielonymi Parc przez spółki należące do grupy. W rezultacie oczekiwanie to nie zostało spełnione. W każdym razie ważne jest to, że BFC nie udzielałaby pożyczek, gdyby nie była błędnie przekonana, że jej pierwszeństwo w odniesieniu do zadłużenia wewnątrz grupy zostało skutecznie zabezpieczone przed spółkami zależnymi grupy.
Lordowie, zarówno sędzia, jak i Morritt LJ powołali się na słownictwo bezpodstawnego wzbogacenia lub restytucji. Niemniej jednak oba sądy ostatecznie potraktowały sporną kwestię jako pytanie, czy BFC jest uprawniona do wstąpienia w prawa RTB. W niniejszej apelacji obrońca przyjął podobne podejście. Takie stanowisko mogło wydawać się naturalne na etapie, kiedy BFC najwyraźniej twierdziło, że jest uprawnione do wkroczenia w rolę RTB jako pełnomocnika ze zwykłymi zastrzeżonymi środkami zaradczymi. W odwołaniu do Izby Lordów radca prawny BFC złagodził swój wniosek, wyjaśniając, że BFC szuka jedynie środka naprawczego przeciwko OOL. W tych okolicznościach rozsądne wydaje się bezpośrednie rozważenie, czy przyznanie środka odwoławczego byłoby zgodne z ustalonymi zasadami bezpodstawnego wzbogacenia. OOL nie popełniła żadnej winy: nie może zatem chodzić o bezpodstawne wzbogacenie się w wyniku wykroczenia. Jeśli mamy do czynienia z bezpodstawnym wzbogaceniem się, to zgodnie z żywą terminologią prof. Petera Birksa musi to być bezpodstawne wzbogacenie przez odjęcie. Takie podejście do sprawy oznacza, że BFC albo przysługuje środek naprawczy, albo go nie ma. W końcu bezpodstawne wzbogacenie plasuje się obok umowy i czynu niedozwolonego jako część prawa zobowiązań. Jest niezależnym źródłem praw i obowiązków.
Powstają cztery pytania: (1) Czy OOL skorzystał lub wzbogacił się? (2) Czy wzbogacenie odbyło się kosztem BFC? (3) Czy wzbogacenie było niesłuszne? (4) Czy są jakieś zabezpieczenia? Pierwszy warunek jest spełniony: spłata 10 milionów funtów. pożyczki pro tanto poprawiło pozycję OOL jako wierzyciela. To jest przyznane. Drugi wymóg był sporny. Rozebrany do minimum argument adwokata OOL polegał na tym, że wstawienie pożyczki panu Herzigowi oznaczało, że wzbogacenie się OOL odbyło się kosztem pana Herziga. Pożyczka udzielona panu Herzigowi była autentyczna, bo motywem było uniknięcie szwajcarskich wymogów regulacyjnych. Niemniej jednak był to jedynie formalny akt mający na celu umożliwienie kontynuacji transakcji. Nie zmienia to faktu, że OOL wzbogaciła się o pieniądze przekazane Parc przez BFC za pośrednictwem pana Herziga. Dopuszczenie, by interwencja pana Herziga zmieniła istotę transakcji, byłaby czystym formalizmem.
To prowadzi mnie do trzeciego wymogu, który stanowił podstawę, na podstawie której Sąd Apelacyjny wydał orzeczenie przeciwko BFC. Ponieważ nie powołano się na żadne specjalne środki obrony, był to również główny obszar debaty nad niniejszym odwołaniem. Nie jest poważnie kwestionowane, że zwracając się o pismo w sprawie odroczenia spłaty, BFC oczekiwało, że uzyska formę zabezpieczenia wystarczającą do odroczenia spłaty pożyczek przez wszystkie spółki z grup Omni do czasu spłaty pożyczki BFC. W każdym razie okoliczność ta została wyraźnie ustalona. Gdyby nie błędne przekonanie BFC, że jest ono chronione w odniesieniu do zadłużenia wewnątrz grupy, BFC nie przystąpiłoby do refinansowania. W tych okolicznościach moim zdaniem istnieje podstawowa podstawa do przyznania środka restytucyjnego.
Pełnomocnik OOL zakwestionował pogląd, że odpowiedzialność restytucyjna jest prima facie ustalona, twierdząc, że nie było wzajemnej intencji, aby BFC miało pierwszeństwo przed OOL. Odpowiedzialność restytucyjna jest uruchamiana przez szereg niesprawiedliwych czynników lub podstaw restytucji. Niespełnione oczekiwania dwustronne są głównym źródłem takiej odpowiedzialności. Czasami jednak wystarczające mogą być jednostronne zawiedzione oczekiwania, np. płatności dokonane w wyniku jednostronnego błędu co do faktów, gdy podstawą odpowiedzialności jest błąd jednej ze stron. Odrzuciłbym pomysł, że w przypadku takim jak obecny musi być spełniony test wzajemności.
Należy teraz wspomnieć o innych czynnikach, na których Sąd Apelacyjny oparł się, stwierdzając, że BFC nie była uprawniona do odniesienia sukcesu. Być może mimochodem Morritt LJ skomentował, że ani Parc, ani OOL nie byli winni wprowadzenia w błąd. Wystarczy powiedzieć, że zadośćuczynienie nie jest zadośćuczynieniem opartym na winie. Morritt LJ zwrócił następnie uwagę, że BFC nie podjęło podstawowych środków ostrożności w celu ochrony ich interesów. Pełnomocnik OOL przyznał, że ta cecha nie jest samowystarczalną odpowiedzią na roszczenie. Na pewnym etapie argumentował, że ta cecha ma znaczenie dla korzystania ze swobody uznania, ale zrozumiałem, że ostatecznie przyznał, że żądane zadośćuczynienie nie jest uznaniowe. W każdym razie zaniedbanie BFC jest podobne do niedbalstwa błędnego płatnika: samo w sobie nie podważa podstawy zwrotu.
Lord Griffiths zgodził się.
Lord Clyde zgodził się, mówiąc, że podstawą roszczenia było bezpodstawne wzbogacenie, czyli nemo debet locupletari aliena jactura . Lord Hutton również się z tym zgodził.