Paramount Communications, Inc. przeciwko QVC Network, Inc.

Paramount Communications, Inc. przeciwko QVC Network, Inc.
Paramount Communications, Inc. przeciwko QVC Network, Inc.
Sąd	Sąd Najwyższy Delaware
Pełna nazwa sprawy	Paramount Communications, Inc. , Viacom Inc. , Martin S. Davis, Grace J. Fippinger, Irving R. Fischer, Benjamin L. Hooks, Franz J. Lutolf, James A. Pattson, Irwin Schloss, Samuel J. Silberman, Lawrence M. Small i George Weissman przeciwko QVC Network Inc. (w sprawie sporu akcjonariuszy Paramount Communications Inc.)
Zdecydowany	4 lutego 1994
cytaty	637 A.2d 34 (Del. 1994)
Członkostwo w sądzie
Sędziowie posiedzą	E. Norman Veasey , sędzia główny, Andrew GT Moore II i Randy J. Holland , sędziowie

W sprawie Paramount Communications, Inc. przeciwko QVC Network, Inc. , 637 A.2d 34 (Del. 1994), Sąd Najwyższy Delaware wyjaśnił rodzaj transakcji, która powoduje powstanie obowiązków Revlon .

Fakty

, odwołanie od decyzji Delaware Chancery Court , dotyczyła proponowanej fuzji Viacom i Paramount Communications ; w ramach umowy o połączeniu Paramount zgodził się na szereg środków obronnych, w tym klauzulę zakazu prowadzenia sklepu, opłatę za rozwiązanie w wysokości 100 milionów dolarów i opcję blokady około 20% akcji zwykłych Paramount . Jednak QVC interweniował z własną, pozornie bardziej hojną propozycją fuzji, uwarunkowaną anulowaniem środków obronnych. Zarząd Paramount odmówił przeprowadzenia formalnej procedury przetargowej z QVC, argumentując, że byłoby to niezgodne z jej zobowiązaniami umownymi wobec Viacom.

Sąd stwierdził, że

Sprzedaż kontroli w tej sprawie, która leży u podstaw proponowanego sojuszu strategicznego, implikuje wzmożoną kontrolę sądową postępowania Rady Paramount w sprawie Unocal Corp. v. Mesa Petroleum Co., Del. Supr., 493 A.2d 946 (1985) i Revlon, Inc. przeciwko MacAndrews & Forbes Holdings, Inc., Del.Supr., 506 A.2d 173 (1986). (Decyzja „Revlonu”).

Trzymać

Wyzwalacze Revlon: Gdy korporacja przeprowadza transakcję, która spowoduje (a) zmianę kontroli korporacyjnej lub (b) rozpad jednostki korporacyjnej, obowiązkiem dyrektorów jest poszukiwanie najlepszej wartości dostępnej dla akcjonariuszy

. dowód: Na „dyrektorach spoczywa ciężar udowodnienia, że zostali odpowiednio poinformowani i działali rozsądnie”.

Kluczowe cechy rozszerzonego testu kontrolnego: Sądy zbadają adekwatność procesu podejmowania decyzji przez dyrektorów, w tym informacje, z jakich korzystali przy podejmowaniu decyzji. Ponadto sąd rozważy zasadność działania dyrektorów w świetle istniejących wówczas okoliczności.

Zobacz też

Linki zewnętrzne

Tekst sprawy Paramount Communications, Inc. przeciwko QVC Network, Inc. , 637 A.2d 34 (Del. 1994) jest dostępny na stronie: CourtListener Google Scholar Justia