Berkey przeciwko Third Avenue Railway Co.
| Berkey przeciwko Third Avenue Railway Co | |
|---|---|
 | |
| Sąd | Sąd Apelacyjny w Nowym Jorku |
| cytaty | 244 NY 602, 155 NE 914 (1927) |
| Opinie w sprawie | |
| Sędzia Benjamin N. Cardozo | |
| Słowa kluczowe | |
| Przebijanie zasłony korporacyjnej , ofiary czynów niedozwolonych | |
Berkey przeciwko Third Avenue Railway Co 244 NY 84 (1926) to klasyczna sprawa dotycząca przekłuwania welonu przez sędziego Benjamina N. Cardozo w amerykańskim prawie korporacyjnym .
Fakty
Minnie Berkey miała wypadek na linii tramwajowej obsługiwanej przez Czterdziestą Drugą Ulicę itp., Railway Company. Doznała obrażeń ciała. Kolej Trzeciej Alei , a także dwie inne korporacje z kolejami ulicznymi na różnych trasach. Trzecia Aleja nie tylko posiadała prawie wszystkie akcje, zarząd i dyrektorzy wykonawczy byli prawie tacy sami. Pani Berkey pozwała rodzica, firmę Third Avenue Railway Co, o odszkodowanie za obrażenia ciała.
Jednak w tamtym czasie było sprzeczne z prawem stanu Nowy Jork, aby jedna firma kolei ulicznych przekazywała swoją franczyzę innej bez zgody Komisji Kolejowej. Argumentowano więc, że przeniesienie jakichkolwiek zobowiązań z jednej na drugą było nielegalną umową, a zatem przeniesienie odpowiedzialności deliktowej za uszkodzenie ciała pani Berkey było również nielegalne.
Osąd
Sąd Apelacyjny w Nowym Jorku orzekł, że Third Avenue Railway Co nie ponosi odpowiedzialności za długi spółki zależnej. Dominacja spółki dominującej nad spółką zależną musiała być całkowita, aby spółka dominująca mogła zostać potraktowana jako odpowiedzialna za długi spółki zależnej. Konieczne było, aby spółka zależna była jedynie alter ego rodzica lub aby spółka zależna była słabo skapitalizowana, aby popełnić oszustwo na wierzycielach.
Cardozo J powiedział, co następuje.
Teoria pozwu powoda wymaga od nas przyjęcia istnienia umowy między pozwanym z jednej strony a Firmą z Czterdziestej Drugiej Ulicy z drugiej… , można wywnioskować z zachowania lub okoliczności tak nieokreślonych i dwuznacznych… Nie mamy na myśli tego, że korporacja, która wysłała swoje samochody z własnymi ludźmi na trasie innej korporacji, może wykorzystać fakt, że jej zachowanie w ten sposób jest niezgodne z prawem, aby uniknąć odpowiedzialności za wykroczenia swojego pracownika. Pozwany w takich okolicznościach ponosi odpowiedzialność za delikt, niezależnie od tego, jak nielegalna jest działalność, tak samo, jak gdyby jego zarząd nakazał motorniczyowi przejechanie podróżnego. Chodzi nam jednak o to, że nie należy wnioskować o zamiarze obsługiwania trasy z naruszeniem ustawy karnej… W związku z tym nie ma potrzeby wybierać między doktryną federalną a naszą, jeśli w ogóle, kiedy są zrozumiałe, jest między nimi jakakolwiek różnica.
...
Cały problem relacji między korporacjami macierzystymi a spółkami zależnymi jest wciąż spowity mgłą metafory. Prawnicze metafory należy uważnie obserwować, ponieważ zaczynają się jako narzędzia do wyzwolenia myśli, często kończą się jej zniewoleniem. Czasami mówimy, że podmiot korporacyjny będzie ignorowany, gdy korporacja macierzysta prowadzi działalność za pośrednictwem spółki zależnej, która jest określana jako „alias” lub „fikcja”. Wszystko to wystarczy, jeśli malowniczość epitetów nie prowadzi nas do zapomnienia, że zasadniczym terminem, który należy zdefiniować, jest akt działania. Dominacja może być tak całkowita, a ingerencja tak natrętna, że zgodnie z ogólnymi zasadami sprawczości rodzic będzie mocodawcą, a filia agentem. Tam, gdzie kontrola jest mniejsza niż ta, jesteśmy poddani testom uczciwości i sprawiedliwości (Ballantine, Parent & Subsidiary Corporations , 14 California Law Review, 12, 18, 19, 20). Logiczna spójność koncepcji prawnej będzie rzeczywiście poświęcana w czasach, gdy ofiara jest niezbędna do obrony lub podtrzymania jakiejś przyjętej polityki publicznej. Tak jest, na przykład, chociaż brakuje przedstawicielstwa we właściwym sensie, gdzie próba rozdzielenia między rodzicem a zależnym będzie oszustwem wobec prawa ( Chicago itp., Ry. Co. v. Minn. Civic Assn. , 247 US 490, 62 L. Ed. 1229, 38 S. Ct. 553; Stany Zjednoczone przeciwko Reading Company , 253 US 26, 61, 63, 64 L. Ed. 760, 40 S. Ct. 425). W takich czasach jedność przypisuje się częściom, które przynajmniej z wielu powodów zachowują niezależne życie, ponieważ tylko w ten sposób możemy przezwyciężyć wypaczenie przywileju prowadzenia interesów w formie korporacyjnej. W omawianym przypadku nie stwierdzamy ani pośrednictwa z jednej strony, ani z drugiej nadużycia, które można by skorygować przez implikację fuzji. Wręcz przeciwnie, fuzja może spowodować więcej nadużyć niż jej stłumienie. Statuty starannie sformułowane w celu ochrony nie tylko wierzycieli, ale wszystkich podróżujących koleją, zabraniają mieszania zobowiązań przez rozszerzanie operacji na jedną trasę na inną. W takich okolicznościach udaremniamy porządek publiczny państwa, zamiast go bronić lub podtrzymywać, kiedy ignorujemy rozdział między podmiotem zależnym a podmiotem dominującym i traktujemy je jako jedność.
Zobacz też
- amerykańskie prawo korporacyjne
- Walkovszky przeciwko Carltonowi , 223 NE2d 6 (NY 1966)
- Salomon przeciwko A Salomon & Co Ltd
- Adams przeciwko Cape Industries plc , dwie sprawy sądowe w Wielkiej Brytanii, w których przyjęto znacznie bardziej ograniczone podejście
- DHN Food Distributors Ltd przeciwko Tower Hamlets LBC , mniej restrykcyjna sprawa w Wielkiej Brytanii przez Lorda Denninga MR .