Druga dyrektywa w sprawie prawa spółek

Druga Dyrektywa Prawa Spółek 2012/30/UE (czasami nazywana również „Dyrektywą Kapitałową”) to Dyrektywa Unii Europejskiej dotycząca wymogów kapitałowych spółek publicznych działających na terenie Unii Europejskiej . Szereg jego postanowień stało się coraz bardziej kontrowersyjnych od czasu jego uchwalenia w 1976 r., ponieważ w państwach członkowskich UE zrezygnowano z wielu zasad dotyczących utrzymywania i zmiany kapitału , w szczególności w odniesieniu do stosowania kapitału minimalnego (obecnie ustalona na 25 000 EUR) oraz koncepcja księgowa wartości nominalnej akcji. Niemniej jednak wiele jej przepisów nadal uważa się za niezbędne dla ochrony wierzycieli, aby zapobiec niewypłacalności.

Zawartość

  • art. 1, zastosowanie do spółek akcyjnych, ale spółki inwestycyjne i spółdzielnie mogą być całkowicie zwolnione
  • art. 2, należy podać do wiadomości publicznej informacje o rejestracji spółki, dotyczące jej nazwy, przedmiotu działalności, zapisów kapitałowych oraz zasad ładu korporacyjnego
  • art 3, informacja o udaniu się do rejestratora
  • art. 4, zasady odpowiedzialności osób rozpoczynających działalność gospodarczą bez właściwej rejestracji
  • art. 5 spółki jednoosobowe nie powinny być automatycznie likwidowane
  • art. 6, minimalny kapitał w wysokości 25 000 EUR dla spółek publicznych, podlegający rewizji co pięć lat
  • art. 7, zobowiązanie do wykonania pracy nie może być częścią kapitału zakładowego spółki
  • art. 8, zakaz emisji akcji z dyskontem od wartości nominalnej
  • § 9, akcje powinny być opłacone co najmniej do 25% ich wartości nominalnej
  • art. 10-13, jeżeli akcje są nabywane za aktywa, a nie za gotówkę, muszą być wycenione niezależnie
  • art. 17, wypłaty poniżej kapitału subskrybowanego są niedozwolone
  • art. 18 akcjonariusze muszą zwrócić pieniądze, jeżeli musieli wiedzieć o naruszeniu
  • art. 19 zgromadzenie musi być zwołane w przypadku poważnej straty kapitałowej
  • art. 20, spółki nie mogą zapisywać się na akcje własne
  • art. 21-22, spółki mogą skupować własne akcje, o ile akcjonariusze są traktowani równo i z zastrzeżeniem szeregu innych warunków
  • sztuki 23–24, kup także plecy
  • art. 25, pomoc finansowa na zakup akcji
  • art. 26, zapewniają brak konfliktu interesów w transakcjach z podmiotami powiązanymi
  • art. 28, jeżeli podmiot zależny od spółki publicznej, znajdujący się pod dominującym wpływem, nabywa akcje, wówczas uważa się, że sama spółka publiczna nabywa akcje. Definiuje pojęcie dominującego wpływu.
  • art. 29-33, podwyższenia kapitału, prawa pierwokupu
  • art. 34–42, obniżki kapitału
  • art. 43, akcje umarzane, załączone warunki
  • art. 45 ust. 1 państwa członkowskie mogą odstąpić od „art. 9 akapit pierwszy, art. 21 ust. 1 lit. a) zdanie pierwsze oraz art. 29, 30 i 33 w zakresie, w jakim takie odstępstwa są niezbędne do przyjęcia lub stosowania przepisów mających na celu zachęcenie pracowników do udziału”. (2) „Państwa członkowskie mogą podjąć decyzję o niestosowaniu pierwszego zdania art. 21 ust. 1 lit. a) oraz art. oraz akcje pracownicze, te ostatnie wydawane są pracownikom spółki jako organowi, reprezentowanym na walnych zgromadzeniach akcjonariuszy przez delegatów posiadających prawo głosu.”
  • art. 46, zasada równego traktowania akcjonariuszy
  • art. 47-50, końcowe przepisy przejściowe i czasowe

Decyzje Trybunału Sprawiedliwości

Przepisy dyrektywy dotyczące swobody przedsiębiorczości ustaliły, że kapitał minimalny jest nieproporcjonalnym środkiem do osiągnięcia celu, jakim jest ochrona wierzycieli. Decyzje te zostały podjęte jedynie w odniesieniu do przepisów krajowych dotyczących spółek prywatnych, a nie samej Dyrektywy UE. Nie jest jasne, w jakim stopniu zostałby uznany za zgodny z TFUE.

Zobacz też

Notatki

Linki zewnętrzne

Pobrano z „ https://en.wikipedia.org/w/index.php?title=Second_Company_Law_Directive&oldid=997037045 ”