Prawo spółek w Wielkiej Brytanii

Prawo spółek w Zjednoczonym Królestwie dotyczy sposobu, w jaki spółki osobowe są tworzone lub zarządzane w Zjednoczonym Królestwie. W zależności od tego, gdzie spółka została utworzona, oprócz ustaw, które tworzą ramy w całej Wielkiej Brytanii, zastosowanie może mieć prawo angielskie , prawo szkockie lub prawo Irlandii Północnej . Zgodnie z prawem szkockim spółka osobowa jest odrębnym podmiotem prawnym i może pożyczać pieniądze z banku w imieniu spółki, podczas gdy prawo angielskie dopuszcza pożyczanie tylko w imieniu poszczególnych wspólników. Spółki osobowe są formą stowarzyszenia biznesowego, która powstaje automatycznie, gdy ludzie prowadzą interesy w celu osiągnięcia zysku ( Ustawa o spółkach 1890 r. 1). Wspólnicy odpowiadają solidarnie, podobnie jak majątek wspólny.

Historia

Spółka komandytowa na mocy ustawy o spółkach komandytowych z 1907 r. jest podobna do spółki na mocy ustawy o spółkach z 1890 r., chociaż istnieją dwa różne rodzaje partnerów: komplementariusze i komandytariusze. Komplementariusz traktowany w taki sam sposób jak partner na mocy Ustawy o spółkach z 1890 r. i odpowiada za długi i zobowiązania firmy . Komandytariusz, w przeciwieństwie do komplementariusza, ponosi ograniczoną odpowiedzialność , co oznacza, że pod warunkiem, że nie uczestniczą w zarządzaniu przedsiębiorstwem, nie będą ponosić odpowiedzialności za jakiekolwiek długi lub zobowiązania wykraczające poza ich inwestycje. Jeśli komandytariusz uczestniczy w zarządzaniu przedsiębiorstwem, będzie traktowany jak komplementariusz i będzie odpowiadał za długi i zobowiązania firmy zaciągnięte pod jego kierownictwem. Spółka komandytowa musi być zarejestrowana w Companies House , aby mogła być traktowana jako spółka komandytowa; jeśli jest niezarejestrowana, będzie traktowana jako spółka osobowa.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (LLP) na mocy ustawy o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością z 2000 r. jest samodzielną osobą prawną i różni się od osób, które ją posiadają (którzy są formalnie znani jako „członkowie”, ale często określani jako „wspólnicy”) . . Ogólnie rzecz biorąc, członkowie mają ograniczoną odpowiedzialność, co oznacza, że nie ponoszą odpowiedzialności za długi ani zobowiązania LLP. Aby zostać zarejestrowana , spółka z ograniczoną odpowiedzialnością musi m.in , mieć co najmniej dwóch członków. Ogólnie rzecz biorąc, prawo regulujące spółki w rozumieniu ustawy o spółkach z 1890 r. i ustawy o spółkach komandytowych z 1907 r. nie ma zastosowania do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Godnym uwagi wyjątkiem jest jednak kwestia opodatkowania : spółki LLP są traktowane jako spółki osobowe dla celów podatkowych.

W 2017 r. wprowadzono środki, dzięki którym prawie wszystkie brytyjskie spółki zidentyfikowały swoich beneficjentów rzeczywistych. Nie dotyczyło to spółek osobowych w Anglii, co skutkowało około podwojeniem rejestracji nowych spółek, wielu prawdopodobnie przez właścicieli, którzy nie chcieli takiego ujawnienia. Jedna czwarta z 4500 nowych partnerstw w Anglii w latach 2017-2021 została utworzona przez pięciu agentów z Wielkiej Brytanii.

Prawo zwyczajowe

Spółki osobowe były zjawiskiem common law, którego początki sięgają rzymskiej instytucji prawa a societas universorum quae ex quaestu venium , czyli spółki handlowej. ^{[ potrzebne źródło ]}

Waugh przeciwko Carver (1793) 126 ER 525, 2 HBI 235, orzekł, że otrzymanie zysków ze spółki osobowej czyni odbiorcę wspólnikiem. John George Phillimore wyraził później opinię, że była to „naprawdę jedna z najbardziej absurdalnych decyzji, jakie kiedykolwiek podjął sąd”. ^{[ potrzebne źródło ]}

Statuty

Ustawa o spółkach z 1890 r

Artykuł pierwszy ustawy z 1890 r. definiuje spółkę partnerską jako „stosunek istniejący między osobami prowadzącymi wspólne interesy w celu osiągnięcia zysku”. Może to nastąpić w drodze ustnej umowy, pisemnego dokumentu lub zachowania. Minimalna liczba członków to dwa, a maksymalna od 2002 roku jest nieograniczona. Przepisy Ustawy o spółkach z 1890 r. mają zastosowanie, o ile nie zostały wyraźnie lub dorozumiane wyłączone za zgodą partnerów. Każdy wspólnik ma prawo do udziału w zarządzie, równego udziału w zyskach, odszkodowania z tytułu zobowiązań zaciągniętych w toku prowadzenia działalności gospodarczej oraz prawa do nie bycia wykluczonym przez innych wspólników. Spółka partnerska kończy się z chwilą śmierci wspólnika. Wspólnik odpowiada solidarnie za długi innych; nie ma ograniczonej odpowiedzialności.

Ustawa o spółkach komandytowych z 1907 r

tylko śpiący wspólnicy i musi ona składać się z co najmniej jednego komplementariusza i jednego komandytariusza.

Ustawa o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością z 2000 r

Zgodnie z ustawą z 2000 r. takie spółki osobowe posiadają osobowość prawną. Pozwala na ograniczenie odpowiedzialności za ogólne długi handlowe, ale poszczególni wspólnicy nie mogą ograniczać odpowiedzialności osobistej za zaniedbania. Został wprowadzony, aby umożliwić pewną ochronę przed działaniami w zakresie dużych zaniedbań, w przypadku których ryzyko było odczuwalne ^{[ przez kogo? ]} być przesadą.

W dniu 1 października 2008 r. sekcja 1286 Ustawy o spółkach z 2006 r. rozszerzyła ustawę o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością z 2000 r. na Irlandię Północną i uchyliła ustawę o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością (Irlandia Północna) z 2002 r ., ustawę Zgromadzenia Irlandii Północnej , która przed tą datą była główny statut dotyczący LLP w Irlandii Północnej.

Quasi-partnerstwa

Zgodnie z prawem Anglii i Walii, quasi-spółka jest tworem prawnym powstałym w przypadku, gdy sąd musi traktować kilku akcjonariuszy spółki jako wzajemnie powiązanych w większym stopniu, niż można by ogólnie oczekiwać od takich akcjonariuszy na mocy przepisów dotyczących spółek . Artykuły 459-461 ustawy o spółkach z 1985 r. , zastąpione przez część 30 (art. 994-999) ustawy o spółkach z 2006 r. , odnoszą się do celu ochrony członków spółki przed „ nieuczciwymi uprzedzeniami ”.

Jeżeli spółka jest spółką quasi-spółką w czasie, gdy jest wyceniana, zwłaszcza do celów likwidacji , sądy oczekują, że wycena nie uwzględnia dyskonta zwykle stosowanego do udziału mniejszościowego, co odzwierciedla fakt, że właściciel mniejszościowy nie ma uprawnień do kierowania sprawami przedsiębiorstwa. Sądy w Anglii i Walii „wielokrotnie podkreślały, że nadrzędnym wymogiem w sprawach quasi-spółek jest to, aby cena, jaką należy zapłacić, gdy składany jest nakaz wykupu, była godziwa”.

Zobacz też

Dalsza lektura

JA McCahery i EPM Vermeulen, „Reforma spółek komandytowych w Zjednoczonym Królestwie: konkurencyjna, zorientowana na kapitał wysokiego ryzyka forma biznesowa” (2004) 5 Europejski przegląd prawa organizacji biznesowych 61

Linki zewnętrzne

„Partnerstwo” . Encyklopedia Britannica . Tom. 20 (wyd. 11). 1911. s. 871–876.

ustawodawstwo Wielkiej Brytanii

Tekst obowiązującej obecnie ustawy o partnerstwie z 1890 r. (wraz ze wszelkimi poprawkami) w Wielkiej Brytanii, z legislatyw.gov.uk .