Gallagher przeciwko Lambertowi

Gallagher v. Lambert , 143 AD2d 313 (1988), była sprawą w Sądzie Najwyższym Nowego Jorku, Wydział Apelacyjny między powodem Jamesem Gallagherem, który był byłym pracownikiem Benjamina Lamberta w Eastdil Realty, Inc. Sprawa dotyczy zakresu prawa umów w zakresie do zawierania w dobrej wierze opcji rozwiązania stosunku pracy i opcji wykupu akcji . Decyzja Wydziału Apelacyjnego została potwierdzona przez Sąd Apelacyjny w Nowym Jorku .

Tło

Gallagher był pracownikiem Eastdil przez wiele lat. Począwszy od 1983 r., Wraz z reorganizacją kapitałową firmy, Gallagher otrzymał 8,5% udziałów w firmie, co czyni go trzecim co do wielkości akcjonariuszem, z opcją wykupu akcji, która określała, czy jego zatrudnienie zostało rozwiązane z jakiegokolwiek powodu przed 31 stycznia, 1985 akcje byłyby odkupywane według wartości księgowej, a po tej dacie odkupywane byłyby według formuły dochodowej.

Dwadzieścia jeden dni przed tą datą Eastdil zwolnił Gallaghera bez wyraźnego powodu, z wyjątkiem uniknięcia płacenia za swoje akcje po nowej obliczonej cenie, która byłaby znacznie wyższa niż wartość księgowa. Jego akcje zostały zatem odkupione od spółki po niższej cenie księgowej.

Gallagher był zdenerwowany tym posunięciem i złożył skargę do sądu, stwierdzając, że Eastdil naruszył protokół dobrej wiary i dlatego powinien zostać zobowiązany do zapłaty ceny akcji po 31 stycznia w celu wykupu. Sąd niższej instancji oddalił jego skargę, powołując się na to, że świadomie zawarł umowę zawierającą takie postanowienie. Następnie złożył apelację.

Sprawa

Głównym zmartwieniem sądu było ustalenie, czy twierdzenie Gallaghera, że ​​Eastdil działał w „złej wierze”, było prawidłowe, czy też wypełnił swój obowiązek w najszerszym zakresie prawnym. Gallagher twierdził, że jego rozwiązanie stosunku pracy było całkowicie oparte na tym, że firma chciała kupić jego akcje po niższej cenie. Stwierdził, że było to oczywiste i pozorne naruszenie dobrej wiary, które zasługuje na zapłatę wyższej ceny.

Sąd zastanawiał się, czy jego wypowiedzenie było w rzeczywistości oparte wyłącznie na odkupieniu jego akcji po niższej cenie, a jeśli tak, to czy stanowiło to naruszenie dobrej wiary, biorąc pod uwagę zobowiązania umowne obu stron.

Decyzja

Sąd Apelacyjny uznał, że Eastdil rozwiązał zatrudnienie Gallaghera wyłącznie w celu uniknięcia kupna akcji po wyższej cenie. Nie było innego możliwego wyjaśnienia jego zakończenia. Jednak sąd nie mógł stwierdzić, w jaki sposób było to naruszenie dobrej wiary. Gallagher dobrowolnie i świadomie podpisał warunki kontraktu, a nawet brał udział w procesie redagowania umowy, wraz z tym, że jego prawnicy zapoznali się ze szczegółami umowy, zanim ją zatwierdził. W związku z tym sąd nie miał innego wyjścia, jak tylko stwierdzić, że jego wniosek o zapłatę powinien zostać oddalony. Gallagher był zobowiązany do przyjęcia zapłaty za swoje udziały według wartości księgowej od ówczesnego czasu.

Znaczenie

Ta sprawa stanowi ważny precedens w prawie umów; zobowiązania umowne mogą mieć pierwszeństwo przed większością argumentów dobrej wiary. Oznacza to również, że osoby w podobnej sytuacji muszą szukać bardziej zdefiniowanych warunków umowy, aby uniknąć podobnych wyników w przypadku wykupu akcji.

Linki zewnętrzne

Pobrano z „ https://en.wikipedia.org/w/index.php?title=Gallagher_v._Lambert&oldid=1084979807 ”