Haga przeciwko Nam Tai Electronics

David Hague przeciwko Nam Tai Electronics Inc
Sąd	Komitet sądowniczy Tajnej Rady
Pełna nazwa sprawy	David Hague i Anor przeciwko Nam Tai Electronics Inc
Zdecydowany	28 lutego 2008 r
cytaty	[2008] UKPC 13
Historia przypadku
Wcześniejsze działania	David Hague przeciwko Nam Tai Electronics Inc i innym
Apelował od	David Hague & Anor przeciwko Nam Tai Electronics Inc , HCVAP 2004/020, 2005/010 ( Sąd Najwyższy Wschodnich Karaibów, 16 stycznia 2006 r.).
Członkostwo w sądzie
Sędziowie siedzą	Lord Neuberger Lord Bingham z Cornhill Lord Scott z Foscote Lord Rodger z Earlsferry Baronowa Hale z Richmond
Opinie o sprawach
Decyzja wg	Lorda Scotta z Foscote

Hague v Nam Tai Electronics odnosi się do pary decyzji prawnych Tajnej Rady w sprawie odwołania z Brytyjskich Wysp Dziewiczych . Pierwszą z nich była jednomyślna decyzja Lorda Hoffmana , zgłoszona w [2006] UKPC 52, która skupiała się na zasadzie zapobiegającej deprywacji i zabezpieczeniu praw wierzyciela. Druga była jednogłośną decyzją Lorda Scotta , zgłoszona w [2008] UKPC 13, i dotyczyła odpowiedzialności likwidatora spółki . Druga decyzja była znacznie szerzej relacjonowana.

Lord Bingham of Cornhill i Lord Rodger of Earlsferry zasiedli w obu apelacjach, ale żaden z nich nie wydał wyroku w żadnej z nich.

Oddzielnie w sadze był także trzeci wniosek o zezwolenie na odwołanie się do Tajnej Rady w innej sprawie, ale odmówiono mu pozwolenia.

Tło

Nam Tai Electronics Inc. była spółką zarejestrowaną na Brytyjskich Wyspach Dziewiczych na mocy ustawy o międzynarodowych spółkach handlowych , której akcje były notowane na nowojorskiej giełdzie papierów wartościowych . prowadziła działalność głównie w Chinach. Pan Robert Yuen i jedna z jego spółek stowarzyszonych, Tele-Art Inc. (również zarejestrowana na Brytyjskich Wyspach Dziewiczych), wspólnie posiadali 823 635 wyemitowanych akcji Nam Tai. W dniu 10 listopada 1993 r. panowie Yuen i Tele-Art Inc. podpisali umowy, które ustanowiły zabezpieczenie ich udziałów w Nam Tai na rzecz Bank of China jako zabezpieczenie zobowiązań Tele-Art Limited (spółki zależnej Tele-Art Inc. z Hongkongu) wobec banku.

Tego samego dnia, 10 listopada 1993 r., irlandzka agencja rządowa uzyskała wyrok przeciwko Tele-Art Inc. na kwotę 799 079 USD. Wydaje się jednak, że nie podjęto żadnych kroków w celu wyegzekwowania długu z tytułu orzeczenia.

Niecałe trzy lata później Tele-Art Limited nie wywiązał się ze swoich zobowiązań i 5 sierpnia 1996 r. Bank of China zażądał zabezpieczenia zapewnionego przez pana Yuena i Tele-Art Inc. To z kolei doprowadziło do niezwykłego łańcucha zdarzeń, ponieważ pan Yuen i Tele-Art Inc. zaciekle walczyły, aby oprzeć się próbom banku wyegzekwowania jego zabezpieczenia.

Haga przeciwko Nam Tai Electronics (nr 1)

Kolejne fakty

Potem wydarzenia przybrały to, co Lord Hoffman określił w swoim osądzie jako „niezwykły obrót”. Irlandzka agencja rządowa, której powierzono dług z tytułu wyroku ( Forfás ), scedowała dług z tytułu wyroku na Nam Tai. W związku z tym Nam Tai stał się wierzycielem swojego głównego akcjonariusza, Tele-Art Inc. Następnie Nam Tai wszczął likwidacyjne w sądach Brytyjskich Wysp Dziewiczych przeciwko Tele-Art Inc., a dnia 17 lipca 1998 r. sąd wydał nakaz likwidacji , a pan David Hague, partner w biurze PricewaterhouseCoopers w Hong Kongu , został wyznaczony na likwidatora . Następnie, jak powiedział Lord Hoffman, „Nam Tai opracował plan zniszczenia zabezpieczeń Banku”.

Rada dyrektorów Nam Tai rzekomo dokonała zmiany statutu w taki sposób, aby w przypadku, gdy jakikolwiek akcjonariusz ma wobec spółki niespłacony dług z tytułu orzeczenia, spółka była uprawniona do umorzenia udziałów tego akcjonariusza i potrącenia wpływów z umorzenia z kwotą orzeczenia . Dokonawszy tego, 18 grudnia 1998 r. Nam Tai rzekomo wykupił akcje obciążone Bank of China i potrącił wpływy z długu pierwotnie przyznanego rządowi irlandzkiemu.

Pan Hague, jako likwidator Tele-Art Inc., zażądał od sądu stwierdzenia pierwszeństwa roszczeń Nam Tai, aw razie potrzeby nakazu uchylenia umorzenia i sprostowania księgi akcyjnej spółki.

Osąd

Tajna Rada uznała, że ​​plan nie powiódł się z dwóch szczególnych powodów (i zauważył, że mógł się również nie powieść z innych powodów). Po pierwsze, prawo do wszelkich wpływów z umorzenia powstało dopiero po likwidacji Tele-Art Inc., a zgodnie z prawem upadłościowym Brytyjskich Wysp Dziewiczych żadne potrącenie nie mogło nastąpić, jeżeli osoba stała się wierzycielem po rozpoczęciu likwidacji. Po drugie, Nam Tai otrzymało zawiadomienie o zabezpieczeniu banku, w związku z czym wszelkie prawa nabyte przez niego w odniesieniu do akcji podlegały prawom banku.

Lord Hoffman wydał również polecenie sprostowania księgi akcyjnej. Zauważył, że zgodnie z zapisami artykułu, nawet gdyby zaakceptować ważność zmiany, to nie byłoby możliwe wykonanie prawa potrącenia wobec niewypłacalnego wspólnika, a tym samym całe umorzenie było nieprawidłowe i zostałoby uchylone .

Bank wystąpił z wnioskiem o przerejestrowanie akcji na jego rzecz zgodnie z uprawnieniami pełnomocnika. Nam Tai sprzeciwił się temu, że bank nie wystąpił wcześniej o rejestrację akcji na jego nazwisko. Lord Hoffman odrzucił zarzuty zauważając, że w kontekście sporu takie pominięcie nie jest zaskakujące i przeciwstawiając się, że „postępowanie takie oznaczałoby pozbawienie Banku jednego z jego najważniejszych praw jako wierzyciela hipotecznego, a mianowicie prawa do objęcia w posiadanie zabezpieczenia i korzystać z prawa sprzedaży według własnego uznania. Odebranie prawa sprzedaży z rąk banku mogłoby w opinii Ich Wysokości zaszkodzić zaufaniu, jakie bankierzy powinni mieć do gotowości sądów do utrzymania ich bezpieczeństwa prawa”.

Komentarz

Decyzja w sprawie Hague przeciwko Nam Tai Electronics (nr 1) nie spotkała się z wieloma komentarzami akademickimi ani zawodowymi, chociaż wspomina się o niej w podręcznikach prawa na Brytyjskich Wyspach Dziewiczych .

Haga przeciwko Nam Tai Electronics (nr 2)

Kolejne fakty

Równocześnie z wydarzeniami związanymi ze sprawą Hague przeciwko Nam Tai (nr 1) , Nam Tai złożyła również dwa odrębne wnioski do sądu o usunięcie pana Hague ze stanowiska likwidatora Tele-Art Inc. Pierwszy przegrał w pierwszej instancji i w apelacji do Sąd Apelacyjny Wschodnich Karaibów. Drugi stał się nieaktualny, gdy pan Hague dobrowolnie zrezygnował. Jednak po rezygnacji pana Hague'a Nam Tai próbował wszcząć postępowanie przeciwko niemu i jego firmie PricewaterhouseCoopers.

Następnie Nam Tai wszczął postępowanie w sądzie Brytyjskich Wysp Dziewiczych, domagając się odszkodowania od pana Hague i jego firmy za zaniedbanie w przeprowadzeniu likwidacji. Nam Tai zwrócił się do sądu o zezwolenie ex parte (które zostało przyznane) na prowadzenie postępowania poza jurysdykcją pana Hague i jego kancelarii. Pan Hague i PricewaterhouseCoopers wystąpili następnie do sądu o uchylenie przepustki na odbycie służby z dwóch powodów: po pierwsze, z powodu forum non conveniens, ponieważ Hongkong była bardziej odpowiednią jurysdykcją, a po drugie na tej podstawie, że powództwo, jak podnoszono, nie ujawniało „poważnej kwestii wymagającej rozstrzygnięcia”, zgodnie z wymaganiami przepisów postępowania cywilnego.

Osąd

Na każdym poziomie sądy odrzuciły argument forum non conveniens . Pan Hague został wyznaczony na likwidatora przez sąd Brytyjskich Wysp Dziewiczych, co oznaczało, że był on również urzędnikiem tego sądu. W związku z tym stanowiło to dorozumiane poddanie się jurysdykcji w celu nadzorowania i kontroli jego zachowania. Uznawszy autorytet i obowiązek sądu, nie mógł później odrzucić jego jurysdykcji do kontroli jego postępowania. Niezależnie od tego, że wszystkie zarzucane czyny miały miejsce w Hongkongu i że wszyscy świadkowie byli w Hongkongu, Sąd Apelacyjny orzekł, że „kiedy pan Hague zaakceptował wyznaczenie oficjalnego likwidatora, poddał się jurysdykcji sąd BVI i ja tak uważam”. Lord Scott zgodził się i dodał: „skargi dotyczące wykonywania przez pana Hague'a obowiązków likwidatora TAI są skargami, które, jeśli w ogóle mają być przedmiotem postępowania sądowego, powinny być rozpatrywane w sądach BVI, których urzędnik, pan Hague, jako likwidator było. Oni [Tajna Rada] zgadzają się również, że pan Hague, który przyjął nominację na likwidatora TAI, nie może kwestionować jurysdykcji sądów BVI w celu zbadania jego prowadzenia sporu.

Jednak w odniesieniu do tego, czy istniała poważna kwestia do rozpatrzenia, Lord Scott uchylił poniższe sądy i orzekł, że roszczenie w formie, w jakiej się ustosunkowano , było nie do utrzymania. Obowiązek likwidatora jest obowiązkiem działania w imieniu wierzycieli jako całej grupy i nie był należny żadnemu indywidualnemu wierzycielowi. Lord Scott odniósł się do wielu spraw na ten temat, w tym Kyrris przeciwko Oldham [2004] 1 BCLC 305, Peskin przeciwko Anderson [2001] 1 BCLC 372 i Grand Gain Investment Ltd przeciwko Borrelli [2006] HKCU 872. Lord Scott zgodził się z oświadczeniami Barmy J w ostatniej z tych decyzji, że takie roszczenie było „wyraźnie i oczywiście nie do utrzymania”. Dlatego też, ponieważ postępowanie było skazane na niepowodzenie, mimo że sądy Brytyjskich Wysp Dziewiczych były właściwym forum, zezwolenie na odbycie służby poza jurysdykcją nie powinno było zostać udzielone.

Lord Scott zauważył, że roszczenie nie powiodło się z powodu formy, jaką przyjęło działanie. Zgodnie z prawem Brytyjskich Wysp Dziewiczych pojedynczy wierzyciel mógłby wszcząć postępowanie w sprawie wykroczenia lub naruszenia zaufania (choć nie zaniedbania) przeciwko likwidatorowi na podstawie sekcji 191 ustawy o spółkach (rozdz. 285). Ewentualnie Nam Tai mógł wystąpić do sądu o zezwolenie na wniesienie powództwa pochodnego w imieniu Tele-Art Inc. przeciwko panu Hague. Ale ponieważ nie zrobił żadnej z tych rzeczy, roszczenia nie były trwałe.

Komentarz

Druga decyzja Tajnej Rady była znacznie szerzej relacjonowana i komentowana. Jeden z komentatorów wyraził pogląd, że „decyzja jest solidna i ma szerokie znaczenie, całkowicie zgodna z cytowanym w niej orzecznictwem”.

Zobacz też

• Prawo upadłościowe Brytyjskich Wysp Dziewiczych
• Prawo spółek na Brytyjskich Wyspach Dziewiczych