Statut

Statut z 1870 roku Standard Oil Company

W ładzie korporacyjnym statut spółki ( AoA , zwany w niektórych jurysdykcjach statutem ) jest dokumentem, który wraz z aktem założycielskim (w przypadkach, w których istnieje) tworzy statut spółki i określa obowiązki dyrektorów , rodzaj prowadzonej działalności oraz środki, za pomocą których akcjonariusze sprawują kontrolę nad zarządem.

Statuty są bardzo krytycznymi dokumentami dla działalności korporacyjnej, ponieważ mogą regulować zarówno sprawy wewnętrzne, jak i zewnętrzne.

Statut , zwany także aktem założycielskim lub kartą korporacyjną , jest dokumentem lub statutem, który stwierdza istnienie korporacji w Stanach Zjednoczonych i Kanadzie . Z reguły są one składane do Sekretarza Stanu w stanie USA , w którym firma jest zarejestrowana, lub do innego rejestratora firmy . Równoważnym terminem dla spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (LLC) w Stanach Zjednoczonych jest statut organizacji .

Zawartość

Artykuły mogą obejmować wiele tematów, z których nie wszystkie są wymagane przez prawo danego kraju. Chociaż nie omówiono wszystkich terminów, mogą one obejmować:

Emisja akcji (zwanych także akcjami ) i rodzajów akcji, takich jak akcje uprzywilejowane i akcje zwykłe
Polityka dywidendy i zbywalność akcji
Wycena praw intelektualnych
Jak prowadzona jest codzienna działalność firmy, na przykład przez radę dyrektorów .
Nominacje dyrektorów, które pokazują, czy akcjonariusz dominuje, czy też dzieli równość ze wszystkimi uczestnikami
Szczególne uprawnienia wyborcze Przewodniczącego i tryb jego wyboru
Posiedzenia dyrektorów, w tym liczba kworum i odsetek głosów potrzebnych do przyjęcia wniosku
Poufność i umowa założycieli z karami za ujawnienie
Pierwsze prawo odmowy zakupu praw i kontrofert przez założyciela.
Przepisy przeciągające, czyli gdy akcjonariusze większościowi zmuszają pozostałych akcjonariuszy do sprzedaży.
Ustalenia ceny zapłaconej za udziały przeniesione po ustaniu pełnienia funkcji dyrektora lub zatrudnienia.

Dyrektorzy

Spółką zarządzają dyrektorzy powoływani przez akcjonariuszy. Zazwyczaj akcjonariusze wybierają radę dyrektorów (BOD) na dorocznym walnym zgromadzeniu (AGM), które może być statutowe (np. Indie i Wielka Brytania).

Liczba dyrektorów zależy od wielkości firmy i wymogów ustawowych. Przewodniczący jest na ogół dobrze znaną osobą z zewnątrz, ale może to być pracujący dyrektor firmy, zazwyczaj firmy amerykańskiej. Dyrektorzy mogą, ale nie muszą, być pracownikami spółki.

Akcjonariusze

W obecnych krajach jest zwykle kilku głównych akcjonariuszy, którzy łączą się, aby utworzyć spółkę. Każdy z nich ma zwykle prawo nominować, bez sprzeciwu drugiego, określoną liczbę Dyrektorów, którzy stają się nominatami w wyborach organu akcjonariuszy na WZA. Akcjonariusze mogą również wybrać niezależnych dyrektorów (z publiczności). Przewodniczącym byłaby osoba niezwiązana z założycielami firmy, osoba jest na ogół znaną osobą z zewnątrz. Raz wybrany BZT zarządza firmą. Akcjonariusze nie odgrywają żadnej roli aż do następnego WZA/NWZ.

Statut stowarzyszenia

Cele i cel spółki są ustalane z góry przez akcjonariuszy i akt założycielski (MOA), jeśli jest odrębny, który określa nazwę spółki, jej siedzibę główną, adres i (założycieli) dyrektorów oraz głównych celów firmy w zakresie publicznego dostępu. Nie można go zmienić, chyba że na ZWZ lub Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (NWZ) i zasiłku ustawowym. MOA jest zazwyczaj składane u Rejestratora Spółek , który jest mianowany przez rząd danego kraju. Dla ich pewności akcjonariusze są upoważnieni do podpisania aktu założycielskiego. Wszelkie sprawy zawarte w Statucie nieobjęte zakresem Statutu Spółki są nieważne.

Spotkanie zarządu

Rada spotyka się kilka razy w roku. Przed każdym spotkaniem jest „ agenda ” przed nim. Do zebrania wymagana jest minimalna liczba Dyrektorów (kworum ) . Jest to określone w regulaminie lub jest wymogiem ustawowym. Przewodniczy jej Przewodniczący , aw razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący. Dyrektorzy kontrolują swój obszar odpowiedzialności. Mogą postanowić o podjęciu „Uchwały” na najbliższym ZWZ lub, jeżeli sprawa jest pilna, na NWZA. Dyrektorzy, którzy są wybrani przez jednego głównego akcjonariusza, mogą przedstawiać swoje poglądy, ale niekoniecznie tak jest – być może będą musieli zapoznać się z celami spółki i jej konkurencyjną pozycją. Przewodniczący może być zmuszony do przerwania głosowania w przypadku remisu. Na ZWZ poddawane są pod głosowanie różne uchwały.

Coroczne walne zgromadzenie

WZA zwołuje się za zawiadomieniem wysyłanym do wszystkich akcjonariuszy z wyraźnymi przerwami. Do zebrania wymagane jest określone kworum akcjonariuszy. Jeśli wymóg kworum nie zostanie spełniony, zostanie ono anulowane i zwołane zostanie kolejne Zgromadzenie. Jeżeli w tym przypadku kworum nie zostanie osiągnięte, może zostać zwołane Trzecie Spotkanie, na którym obecni członkowie, nieograniczeni kworum, podejmują wszystkie decyzje. Istnieją różnice w tym zakresie między firmami i krajami.

Decyzje podejmowane są przez podniesienie ręki; Przewodniczący jest zawsze obecny. W przypadku zakwestionowania decyzji podejmowanych przez podniesienie ręki następuje przeliczenie głosów. Głosowanie można odbyć osobiście lub poprzez zaznaczenie kartki przesłanej przez firmę. Osoba nie będąca akcjonariuszem spółki może głosować, jeżeli posiada „pełnomocnika”, czyli upoważnienie od akcjonariusza. Z każdą akcją związana jest liczba głosów z niej wynikających. Niektóre głosy mogą być za decyzją, inne nie.

Postanowienia

Istnieją dwa rodzaje uchwał, znane jako uchwała zwyczajna i uchwała specjalna.

Uchwała specjalna może zostać złożona na spotkaniu dyrektorów. Uchwała Zwyczajna wymaga zatwierdzenia większością głosów, czasami z łatwością osiąganą przez głosowanie wspólników. Uchwała Specjalna wymaga 60, 70 lub 80% głosów zgodnie ze statutem spółki. Głosować mogą akcjonariusze inni niż wspólnicy. Kwestie wymagające podjęcia uchwały zwyczajnej i szczególnej są wymienione w prawie spółek lub prawie korporacyjnym. Uchwały specjalne obejmujące niektóre tematy mogą być wymogiem ustawowym.

Różne kraje

Statuty spółki lub statuty spółek amerykańskich lub kanadyjskich są często określane po prostu jako artykuły (i często są pisane wielką literą jako skrót pełnego terminu). Statuty są wymogiem założenia spółki zgodnie z prawem Indii , Wielkiej Brytanii , Nigerii , Pakistanu i wielu innych krajów. W 1955 r. wraz ze statutem stanowią statut spółki. Równoważnym terminem dla LLC jest statut organizacji . W innych krajach funkcjonują mniej więcej równoważne terminy, takie jak Gesellschaftsvertrag w Niemczech, statuty we Francji, statut w Polsce, ukraiński : статут ( romanizacja : statut ) na Ukrainie i Jeong-gwan w Korei Południowej .

W Republice Południowej Afryki , od nowej Ustawy o spółkach z 2008 r., która weszła w życie w 2011 r., statuty i akty założycielskie zostały zastąpione „aktami założycielskimi” lub „MOI”. Ministerstwo Spraw Wewnętrznych daje znacznie większe możliwości zmiany sposobu zarządzania spółką niż poprzednie porozumienie.

Kanada

Statut jest dołączany do aktu założycielskiego i staje się dokumentem prawnym regulującym korporację. W Kanadzie proces rejestracji można przeprowadzić na poziomie federalnym lub prowincjonalnym. Firmy, które zostały włączone do rządu federalnego, będą na ogół musiały zarejestrować się poza prowincją w prowincji, w której zdecydują się prowadzić działalność. Podobnie korporacja prowincjonalna może potrzebować rejestracji poza prowincją, jeśli ma mieć biura poza prowincją macierzystą. Rejestrowane firmy kanadyjskie mogą generalnie używać w swojej nazwie Corp., Corporation, Inc., Incorporated, Incorporée, Limited, Limitée, Ltd., Ltée, Société paractions de régime fédéral, SARF, ale może się to różnić w zależności od prowincji.

Następujące informacje są wymagane przy składaniu statutu w Kanadzie:

Nazwa firmy (numerowana i nazwana)
Główne biuro
Nazwiska i rezydencje założycieli
Dowód kanadyjskiego obywatelstwa
Struktura udziałów korporacyjnych
Przewidywane ograniczenia biznesowe

Zjednoczone Królestwo

Wzorowe umowy stowarzyszeń (AOA)

W Wielkiej Brytanii od 1865 r. publikowane są wzorcowe umowy spółek, znane jako Tabela A. Statuty większości spółek zarejestrowanych przed 1 października 2009 r. – zwłaszcza małych – to Tabela A lub ściśle od niej pochodna. Jednakże spółka może zakładać się na podstawie różnych statutów lub zmieniać swój statut w dowolnym momencie na mocy specjalnej uchwały swoich akcjonariuszy, pod warunkiem, że spełniają oni wymogi i ograniczenia Ustawy o spółkach. Takie wymogi są zwykle bardziej uciążliwe dla spółek publicznych niż prywatnych . W Hongkongu Rejestr Spółek zawiera cztery wzory wzorów statutów spółek, które są znane odpowiednio jako Próbki A, B, C i D. Próbka A i B są przeznaczone dla firmy prywatnej (najczęściej spotykany typ spółki), Próbka C dla spółki publicznej, a Próbka D dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Ustawa o spółkach z 2006 r

Ustawa o spółkach z 2006 r. otrzymała sankcję królewską w dniu 8 listopada 2006 r. i została w pełni wdrożona 1 października 2009 r. Zapewnia nową formę wzorcowych artykułów dla spółek zarejestrowanych w Wielkiej Brytanii. Zgodnie z nowym ustawodawstwem statut stanie się jedynym dokumentem założycielskim brytyjskiej spółki i przejmie większość funkcji, które wcześniej pełnił odrębny akt założycielski.

Stany Zjednoczone

Historia korporacji w Stanach Zjednoczonych

Po walce z rewolucją amerykańską z Wielką Brytanią , założyciele Stanów Zjednoczonych mieli zdrowy lęk przed korporacjami po tym, jak przez lata byli wyzyskiwani przez korporacje w Anglii. W rezultacie ograniczyli rolę korporacji, nadając jedynie wybrane statuty korporacyjne, głównie tym, które były korzystne dla całego społeczeństwa. Przez większą część pierwszych stu lat historii Stanów Zjednoczonych władza korporacji była poważnie ograniczona, ponieważ właściciele nie mogli posiadać żadnych akcji ani mienia, przekazywać darowizn finansowych na rzecz partii politycznej, a ustawodawcy mogli rozwiązać korporację w dowolnym momencie względnie łatwo. Korporacje nie miały tej samej korporacyjnej zasłony ochronnej, z której korzystają dzisiaj.

Zmiana w kierunku zdobywania przez korporacje większej władzy i kontroli nastąpiła w miarę postępów Stanów Zjednoczonych w kierunku uprzemysłowienia . Wojna secesyjna znacznie wzbogaciła korporacje, a wraz z tym nowym bogactwem pojawiły się łapówki dla ustawodawców i sądów, które pozwoliły na zwiększenie ochrony przed odpowiedzialnością i inne zabezpieczenia korporacyjne. Sprawa Sądu Najwyższego z 1886 r . Santa Clara County przeciwko Southern Pacific Railroad ustanowiła ważny precedens prawny, zgodnie z którym korporacje były „osobami fizycznymi”, w wyniku czego były chronione na mocy 14. poprawki .

Informacje ogólne

Statut określa zasady zarządzania spółką wraz z regulaminem korporacyjnym i statutem korporacyjnym w stanie, w którym złożono statut. Aby zmienić statut spółki, poprawka musi zwykle zostać zatwierdzona przez zarząd spółki i przegłosowana przez akcjonariuszy spółki.

Statut zazwyczaj zawiera nazwę spółki, typ struktury korporacyjnej (np. spółka nastawiona na zysk, spółka non-profit, spółka na rzecz świadczeń, korporacja zawodowa), zarejestrowanego agenta, liczbę autoryzowanych akcji, datę wejścia w życie, czas trwania ( bezterminowy domyślnie) oraz nazwiska i podpisy założycieli.

Opłata państwowa za złożenie statutu w celu włączenia korporacji dochodowej wynosi od 50 do 300 USD, a w celu włączenia korporacji non-profit w zakresie od 0 do 125 USD.

Jak złożyć

Pierwszym krokiem w złożeniu statutu jest podjęcie przez właścicieli decyzji, w którym stanie zarejestrować firmę. Po wybraniu stanu należy wypełnić dokumenty zawierające wszystkie informacje o spółce, fizycznie lub wirtualnie. Po wypełnieniu dokumenty te zostaną sprawdzone przez sekretarza stanu, a po zatwierdzeniu przez rząd stanowy i wniesieniu opłaty rejestracyjnej firma oficjalnie stała się spółką prawną.

Następujące informacje są wymagane przy składaniu statutu w Stanach Zjednoczonych:

Nazwa firmy
Lokalizacja firmy
Niezależnie od tego, czy Korporacja jest nastawiona na zysk
Nazwiska i adresy założycieli
Nazwiska i adresy osób, które będą otrzymywać pocztę i gdzie
Nazwiska i adresy funkcjonariuszy
Oświadczenie, które podsumowuje główny cel działalności
Liczba autoryzowanych akcji
Podczas składania wniosku mogą być wymagane inne informacje, ale różnią się one w zależności od stanu

Gdzie złożyć

Wiele korporacji składa dokumenty w stanie, w którym prowadzą działalność, chociaż nie jest to wymagane przez prawo. Korporacje prowadzące działalność w wielu stanach często składają artykuły w tym konkretnym stanie, który jest najbardziej pobłażliwy dla korporacji. Większość korporacji publicznych w Stanach Zjednoczonych składa dokumenty w Delaware lub Nevadzie , chociaż Wyoming jest również popularnym wyborem.

Delaware: Ponad 60% firm z listy Fortune 500 i 75% nowych korporacji każdego roku jest zarejestrowanych w stanie Delaware ze względu na korzystne traktowanie korporacji przez ten stan. Wyjątkowy sąd stanowy, Court of Chancery, umożliwia rozpatrywanie sporów korporacyjnych bez ławy przysięgłych w rozsądnym czasie w porównaniu ze sporami niekorporacyjnymi. Stanowe przepisy korporacyjne są bardzo nowoczesne i szczegółowo określają, co korporacja może robić, w wyniku czego inne stany często próbują naśladować prawny model korporacyjny Delaware. Istnieje jeszcze dodatkowa ochrona dla korporacji za pośrednictwem Delaware Asset Protection Trust, w ramach którego majątek osobisty jest chroniony w przypadku sporu sądowego. Aby przestrzegać przepisów dotyczących papierów wartościowych, niektóre firmy są nawet zobowiązane do zarejestrowania się w Delaware.
Nevada: Pomimo najwyższej opłaty rejestracyjnej w Stanach Zjednoczonych i negatywnego piętna, Nevada jest bardzo popularnym stanem do rejestracji. Głównym tego powodem jest to, że korporacja nie musi płacić żadnego z licznych podatków państwowych. Podobnie jak w Delaware, niektóre firmy są zobowiązane do rejestracji w stanie, aby zachować zgodność z przepisami dotyczącymi papierów wartościowych. Zgłoszenie w Nevadzie zapewnia również prywatność właścicielom korporacji, ponieważ stan nie wymaga do tego nazwisk. W przeciwieństwie do wielu innych stanów, korporacja nie musi prowadzić działalności ani żaden z właścicieli nie musi być rezydentem stanu, aby się tam zarejestrować.
Wyoming: Standardowe opłaty za zgłoszenie należne w procesie rejestracji wynoszą zero w Wyoming, a jedyna należna opłata jest minimalna w porównaniu z innymi stanami. Inne korzystne przepisy korporacyjne obejmują ochronę aktywów dla właścicieli, a także ochronę informacji poufnych poprzez wymóg korzystania z prywatnych serwerów danych. Bycie obywatelem Stanów Zjednoczonych nie jest warunkiem wstępnym włączenia do stanu, chociaż istnieją kraje pochodzenia, w których firmy nie kwalifikują się. Państwo jest jednym z najlepszych pod względem zdrowia fiskalnego, dzięki czemu właściciele korporacji nie muszą składać podatków dochodowych od osób fizycznych.

Zobacz też

Notatki

Linki zewnętrzne

Legislation.gov.uk
Companies House (dla Anglii, Walii i Szkocji)
Statut (Tabela A)

Kontrola autorytetu
Biblioteki Narodowe	Niemcy
Inny	SZYBKO