Istotna niekorzystna zmiana

W obszarach fuzji i przejęć oraz finansów przedsiębiorstw , istotna negatywna zmiana (w skrócie MAC ), istotne niekorzystne zdarzenie ( MAE ) lub istotny niekorzystny skutek (również MAE ) to zmiana okoliczności, która znacząco obniża wartość przedsiębiorstwa . Umowa dotycząca nabycia, zainwestowania lub pożyczenia pieniędzy firmie często zawiera warunek która umożliwia jednostce przejmującej, inwestorowi lub pożyczkodawcy anulowanie transakcji w przypadku wystąpienia istotnej niekorzystnej zmiany. W przypadku gdy spółka przejmująca wykorzystuje własne akcje jako część zapłaty za nabycie innej spółki lub w przypadku połączenia dwóch spółek, umowa może przewidywać, że każda ze stron transakcji może ją anulować, jeżeli istotna niekorzystna zmiana znacząco obniży wartość inna impreza.

Duże transakcje często wymagają długiego okresu czasu między podpisaniem umowy a zakończeniem transakcji. Na przykład uzyskanie zatwierdzenia transakcji przez agencje rządowe, akcjonariuszy , związki zawodowe , pożyczkodawców lub inne osoby może wymagać czasu. Do czasu zakończenia transakcji zaangażowane firmy kontynuują swoją działalność i są narażone na ryzyko.

Warunki umów, które dotyczą istotnych niekorzystnych zmian, są starannie negocjowane przez strony i uwzględniają odpowiednie okoliczności każdej ze stron. W związku z tym definicja istotnych niekorzystnych zmian jest unikalna dla każdej umowy.

Gdy strona umowy twierdzi, że nastąpiła istotna niekorzystna zmiana i odmawia sfinalizowania transakcji na tej podstawie, druga strona może się nie zgodzić i może dojść do sporu sądowego . Godnym uwagi tego przykładem było planowane przejęcie SLM Corporation (wcześniej znanej jako Sallie Mae ) przez grupę obejmującą Bank of America i JPMorgan Chase . W Stanach Zjednoczonych większość tych sporów toczy się w Delaware Court of Chancery, ponieważ wiele dużych amerykańskich firm jest zorganizowanych zgodnie z prawem stanu Delaware. Według precedensu tego sądu strona, która chce uniknąć realizacji transakcji, musi udowodnić, że nastąpiła istotna niekorzystna zmiana w rozumieniu umowy stron.

Linki zewnętrzne