Kelner kontra Baxter
| Kelner kontra Baxter | |
|---|---|
.svg) | |
| Sąd | Sąd powszechny |
| Zdecydowany | 14 listopada 1866 |
| cytaty | (1866) LR 2 CP 174 |
| Członkostwo w sądzie | |
| Sędziowie posiedzą | Erle CJ, Willes J, Byles J, Keating J |
Kelner v Baxter (1866) LR 2 CP 174 to brytyjska sprawa z zakresu prawa spółek , dotycząca umów poprzedzających rejestrację.
Fakty
Grupa promotorów nowej działalności hotelarskiej zawarła rzekomo w imieniu jeszcze niezarejestrowanej firmy umowę na zakup wina . Gdy firma została zarejestrowana, ratyfikowała umowę. Wino zostało jednak skonsumowane, zanim pieniądze zostały zapłacone, a firma niestety została postawiona w stan likwidacji. Promotorzy, jako agenci, zostali pozwani na podstawie umowy. Argumentowali, że odpowiedzialność wynikająca z umowy przeszła, poprzez ratyfikację, na spółkę i że w związku z tym nie ponosili odpowiedzialności osobistej. Uznano jednak, że skoro spółka nie istniała w momencie zawarcia umowy, byłaby całkowicie niedziałająca, chyba że byłaby wiążąca osobiście dla założycieli, a obcy nie może przez późniejszą ratyfikację zwolnić ich z tej odpowiedzialności.
Z drugiej strony, założyciel może uniknąć odpowiedzialności osobistej, jeśli po założeniu spółki i osoby trzeciej zastąpi pierwotną umowę przedrejestracyjną nową umową na podobnych warunkach. Nowację, jak to się nazywa, można również wywnioskować na podstawie zachowania stron, na przykład w przypadku zmiany warunków pierwotnej umowy.
Promotor może również uniknąć odpowiedzialności osobistej w przypadku umowy, w której podpisuje umowę jedynie w celu potwierdzenia podpisu spółki, ponieważ czyniąc to, nie występuje jako agent ani zleceniodawca. Podpis i dokument umowny będą całkowicie nieważne, ponieważ firma nie istniała (Newborne przeciwko Sensolid (Wielka Brytania) Ltd [1954] 1 QB 45).
Osąd
Erle CJ utrzymywał, że promotorzy byli osobiście odpowiedzialni. Powiedział, co następuje.
Zgadzam się, że gdyby firma Gravesend Royal Alexandra Hotel Company istniała w tym czasie, osoby, które podpisały umowę, podpisałyby ją jako przedstawiciele firmy. Ponieważ jednak w tamtym czasie nie istniała żadna firma, umowa byłaby całkowicie nieskuteczna, gdyby nie została uznana za wiążącą osobiście dla pozwanych. Przypadki przytoczone w toku wywodu w pełni potwierdzają tezę, że w przypadku podpisania umowy przez osobę, która twierdzi, że podpisuje ją „w charakterze agenta”, ale która nie ma w tym czasie zleceniodawcy, a umowa byłaby całkowicie nie obowiązuje, chyba że jest wiążąca dla osoby, która ją podpisała, jest ona nią związana, a obcy nie może przez późniejszą ratyfikację zwolnić go z tej odpowiedzialności. Kiedy firma powstała później, była to zupełnie nowa istota, mająca prawa i obowiązki z tamtego czasu, ale bez praw i obowiązków z powodu wszystkiego, co mogło być zrobione wcześniej. Kiedyś rzeczywiście sądzono, że w imieniu planowanej spółki można zaciągnąć odpowiedzialność, która stanie się dla niej wiążąca, gdy zostanie później utworzona: ale pogląd ten był oczywiście sprzeczny z zasadami, na których opiera się prawo umów. W umowie muszą być dwie strony; a prawa i obowiązki, które tworzy, nie mogą być przenoszone przez jedną z nich na osobę trzecią, która nie była w stanie być nią związana w chwili jej zawarcia. Historia tej firmy sprawia, że ta konstrukcja jest dla mnie doskonale jasna. Bez wątpienia wszystkim stronom wydawało się, że sukces jest pewny, ale powód rozstał się ze swoimi akcjami w przekonaniu pozwanego, że uzgodniona cena powinna zostać zapłacona w oznaczonym dniu. Nie można przypuszczać, by przez chwilę myślał, że wypłata ma być uzależniona od powstania spółki do 28 lutego.