LePage's, Inc. przeciwko 3M

LePage's, Inc. przeciwko 3M
LePage's, Inc. przeciwko 3M
Sąd	Sąd Apelacyjny Stanów Zjednoczonych dla Trzeciego Okręgu
Pełna nazwa sprawy	LePage's, Incorporated; Lepage's Management Company, LLC przeciwko 3M (Minnesota Mining and Manufacturing Company); Kroll Associates, Inc.
Argumentował	12 lipca 2001
Z tyłu	30 października 2002 r
Zdecydowany	25 marca 2003
cytaty	324 F.3d 141
Historia przypadku
Dalsza historia	Cert. odmówiono, 542 US 953 (2004)
Członkostwo w sądzie
Sędziowie posiedzą	Edward R. Becker , Dolores Korman Sloviter , Anthony Joseph Scirica , Richard Lowell Nygaard , Samuel Alito , Theodore McKee , Thomas L. Ambro , Julio M. Fuentes , D. Brooks Smith , Morton Ira Greenberg ( en banc )
Opinie o sprawach
Większość	Sloviter, dołączyli Becker, Nygaard, McKee, Ambro, Fuentes, Smith
Bunt	Greenberg, dołączyli Scirica, Alito
Stosowane prawa
	Ustawa antymonopolowa Shermana; Ustawa antymonopolowa Claytona z 1914 r;
	Grupowanie ;
słów kluczowych

LePage's Inc. v. 3M , 324 F.3d 141 (3d Cir. 2003), to decyzja en banc z 2003 r. Sądu Apelacyjnego Stanów Zjednoczonych dla Trzeciego Okręgu, podtrzymująca werdykt ławy przysięgłych przeciwko sprzedaży pakietowej . Sprzedaż wiązana to ustalenie łącznej ceny zakupu kilku produktów lub usług w danym okresie od jednego sprzedawcy na poziomie niższym niż suma cen produktów lub usług zakupionych oddzielnie od kilku sprzedawców w danym okresie. Zazwyczaj jeden z produktów w pakiecie („produkt podstawowy” lub „produkt monopolistyczny” lub „produkt niepodlegający dyskusji”) jest dostępny tylko u sprzedawcy uczestniczącego w sprzedaży pakietowej, podczas gdy inny przedmiot lub przedmioty („produkt dodatkowy” lub „produkt sporny”) można uzyskać od kilku sprzedawców. Efektem sprzedaży pakietowej jest przekierowanie nabywców, którzy potrzebują produktu podstawowego, do sprzedawcy oferującego pakiet, a od innych sprzedawców tylko produktu wtórnego. Z tego powodu praktyka może zostać uznana za naruszenie prawa antymonopolowego, tak jak miało to miejsce w LePage , w której Trzeci Okręg orzekł, że 3M dopuściła się monopolizacji z naruszeniem Ustawy Shermana § 2 poprzez (1) oferowanie rabatów klientom w zależności od zakupów obejmujących sześć różnych linii produktów 3M oraz (2) zawieranie umów, które wyraźnie lub skutecznie wymagała współpracy wyłącznie z firmą 3M.

Tło

3M produkuje markę taśmy Scotch Tape, która do wczesnych lat 90. stanowiła 90% rynku taśm przezroczystych w USA, przyznając monopol. Około 1980 roku LePage zdecydował się sprzedawać przezroczystą taśmę marki własnej, która jest sprzedawana pod nazwą sprzedawcy, a nie pod nazwą producenta. Do 1992 roku firma LePage sprzedała 88% taśm sprzedawanych pod markami własnymi w USA, co stanowiło jednak tylko niewielką część rynku taśm przezroczystych w USA. Firma LePage's sprzedawała swoją taśmę marki własnej sprzedawcom detalicznym po niższej cenie dla sprzedawcy detalicznego i klienta niż taśma markowa, taka jak taśma samoprzylepna.

W odpowiedzi na rozwój tego segmentu rynku, firma 3M weszła na ten podrynek z drugą taśmą „off brand” oraz taśmą marki własnej. Ponadto firma 3M zaangażowała się w działania rzekomo mające na celu ograniczenie dostępności dla konsumentów taniej przezroczystej taśmy innej marki, w tym ustanowienie programu sprzedaży pakietowej, który uniemożliwił firmie LePage uzyskanie lub utrzymanie sprzedaży na dużą skalę. Podobno firma 3M utrzymała swój monopol, hamując rozwój taśm marek własnych i koordynując wysiłki skierowane do dużych dystrybutorów, aby utrzymać wysokie ceny detaliczne taśmy samoprzylepnej.

Firma LePage pozwała firmę 3M, twierdząc, że firma 3M wykorzystała swój monopol na swoją markę taśmy samoprzylepnej, aby uzyskać przewagę konkurencyjną w części rynku taśm marek własnych na rynku taśm przezroczystych poprzez zastosowanie „wielopoziomowego, pakietowego programu rabatowego”. Program ten zapewniał coraz wyższe rabaty, gdy klienci kupowali większe ilości produktów z różnych linii produktów 3M.

Jury zwróciło werdykt dla LePage's w sprawie roszczenia monopolistycznego na podstawie § 2 ustawy Shermana i oszacowało odszkodowanie na 23 miliony dolarów. Ława przysięgłych rozpatrzyła na korzyść firmy 3M roszczenia LePage na podstawie § 1 Ustawy Shermana i § 3 Ustawy Claytona.

Nastąpiły apelacje wzajemne do Trzeciego Okręgu, a sąd rozpatrywał sprawę en banc .

Orzeczenie trzeciego obwodu

Sąd en banc potwierdził werdykt ławy przysięgłych (7-3).

Opinia większości

Większość Trzeciego Obwodu rozpoczęła od wyjaśnienia problemu przed nim:

Jedyną pozostałą kwestią, na której skupiamy się w tym apelu, jest to, czy firma 3M podjęła kroki w celu utrzymania [swojej pozycji monopolistycznej] w sposób naruszający § 2 ustawy Shermana. Monopolista dobrowolnie zdobywa lub utrzymuje władzę monopolistyczną, gdy konkuruje na innej podstawie niż zasługi.

LePage's argumentował, że 3M umyślnie utrzymała swój monopol na rynku przezroczystych taśm, łącząc rabaty i zawierając umowy, które wyraźnie lub faktycznie wymagały kontaktów wyłącznie z 3M. Firma 3M argumentowała, że jej zakwestionowane zachowanie było zgodne z prawem, ponieważ nigdy nie wyceniła swojej przezroczystej taśmy poniżej jej kosztu. Trzeci obwód stwierdził, że jest to „najważniejsza kwestia prawna w tej sprawie, ponieważ leży u podstaw argumentu 3M”. Stanowisko firmy 3M było takie, że „wyznaczanie cen powyżej kosztów nie może stanowić przestępstwa antymonopolowego z punktu widzenia prawa, ponieważ jest to właśnie postępowanie, które przepisy antymonopolowe chcą promować w interesie poprawy sytuacji konsumentów”. W swoim wystąpieniu ustnym przed sądem adwokat 3M stwierdził, że „jeśli wielki facet sprzedaje powyżej kosztów, nie zrobił nic, co naruszałoby ustawę Shermana” i to „koniec historii”.

Sąd nie chciał przyjąć argumentu 3M, że „żadne zachowanie monopolisty, który sprzedaje swój produkt powyżej kosztów – bez względu na to, jak bardzo wykluczające – nie może stanowić monopolu z naruszeniem § 2 ustawy Shermana”. Sąd stwierdził: „Historia interpretacji § 2 ustawy Shermana wskazuje na brak podstaw dla przesłanki 3M”. Trzeci Okręg nalegał, aby Sąd Najwyższy „konsekwentnie orzekał, że monopolista zostanie uznany za winnego naruszenia § 2 ustawy Shermana, jeśli angażuje się w postępowanie wykluczające lub grabieżcze bez ważnego uzasadnienia biznesowego”. Następnie sąd zwrócił się do konkretnych działań firmy 3M.

Łączenie

Firma 3M oferowała wielu głównym klientom LePage znaczne rabaty (często 1 milion USD lub więcej), aby skłonić ich do ograniczenia lub zaprzestania zakupów taśm od LePage. Programy rabatowe 3M oferowały niektórym klientom rabaty uzależnione od zakupów w sześciu różnych, niepowiązanych ze sobą liniach produktów 3M. Linie produktów objęte programem rabatowym to: produkty ochrony zdrowia, produkty higieny domowej, produkty do majsterkowania, produkty papiernicze (w tym przezroczysta taśma), produkty samochodowe do sprzedaży detalicznej oraz produkty do spędzania czasu wolnego. Programy rabatowe firmy 3M ustalają docelowe stopy wzrostu dla poszczególnych klientów w każdej linii produktów. Wielkość rabatu była powiązana z liczbą linii produktów, w których osiągnięto cele, a liczba celów zrealizowanych przez kupującego określała wielkość rabatu, jaki otrzymałby on w wszystkie swoje zakupy. Jeśli klientowi nie udało się osiągnąć celu dla dowolnego produktu, jego niepowodzenie spowodowałoby utratę rabatu w całym wierszu. Sąd zauważył: „Stworzyło to znaczną zachętę dla każdego klienta do osiągnięcia celów we wszystkich liniach produktów w celu maksymalizacji rabatów”. Kary za nieosiągnięcie celów wyniosłyby setki tysięcy dolarów”.

Podobnie jak w sprawie SmithKline , „gdzie uznaliśmy, że zachowanie zasadniczo identyczne z postępowaniem firmy 3M było antykonkurencyjne i podtrzymało stwierdzenie naruszenia § 2”, konkurenci firmy 3M nie mieli tak zróżnicowanej linii produktów, a zatem nie mogli oferować porównywalnych rabatów w dolarach netto warunki. „Efekt rabatów 3M był jeszcze silniejszy niż w przypadku SmithKline ponieważ rabaty 3M” dotyczyły znacznie bardziej rozbudowanych linii produktów. „W niektórych przypadkach te powiększone rabaty dla konkretnego klienta stanowiły nawet połowę całej wcześniejszej sprzedaży taśm LePage temu klientowi”. Dlatego „postępowanie 3M było co najmniej tak samo antykonkurencyjne, ponieważ postępowanie, które ten sąd uznał za naruszenie § 2 w sprawie SmithKline ”.

Ekskluzywny handel

Sąd zbadał dowody i doszedł do wniosku, że ława przysięgłych mogła rozsądnie stwierdzić, że 3M płaciło detalistom za transakcje wyłącznie z 3M, tym samym wykluczając LePage z tej części rynku.

Uzasadnienia biznesowe

Ostatecznie sąd oddalił przedstawione przez 3M uzasadnienia. Istniały dowody, na podstawie których ława przysięgłych mogła stwierdzić, że firma 3M zamierzała wyprzeć LePage's z rynku, a następnie zaprzestać lub poważnie ograniczyć własną działalność w zakresie marek własnych na rzecz sprzedaży taśm samoprzylepnych, oraz że firma 3M chciała „zabić” prywatnego rynek etykiet, ponieważ odwracał sprzedaż taśmy samoprzylepnej.

Większość stwierdziła zatem: „Istniały wystarczające dowody na to, że firma 3M wykorzystała swoją pozycję rynkową w zakresie przezroczystej taśmy, wspartą obszernym katalogiem produktów, w celu umocnienia swojego monopolu ze szkodą dla firmy LePage, jej jedynego poważnego konkurenta, z naruszeniem § 2 Ustawa Shermana”.

Zdanie odrębne

Sędzia Greenberg wyraził sprzeciw, do którego dołączyli sędzia Scirica i sędzia Alito, co do roszczenia monopolistycznego, ale zgodził się na odwołanie wzajemne LePage'a od wniosku o przyznanie firmie 3M orzeczenia z mocy prawa w sprawie próby utrzymania roszczenia monopolistycznego. Greenberg podkreślił, że LePage „po prostu nie wykazał, że postępowanie 3M było nielegalne, ponieważ LePage nie wykazał, że ceny 3M były poniżej kosztów (kwestia, która nie jest sporna), a wobec braku takiego dowodu, akta nie dostarczają żadnych inną podstawę, na której możemy podtrzymać orzeczenie”. Nie zgadzał się z używaniem przez większość SmithKline sprawa. Jego pogląd na dowody był taki, że LePage stracił prywatną sprzedaż taśm z powodów niezwiązanych z rabatami 3M. Dodał: „Wbrew opinii większości nie jest to sytuacja, w której nie ma uzasadnienia biznesowego dla działań 3M”, ponieważ pakietowanie 3M stworzyło „efektywność posiadania pojedynczych faktur, pojedynczych przesyłek i jednolitych programów cenowych dla różnych produktów”. Oskarżył większość o „ograniczenie konkurencji cenowej i korzystnej dla klientów metody ustalania cen, ponieważ pakiety rabatów skutecznie obniżyły ich koszty”.

Odmowa certiorari

3M zwrócił się do Sądu Najwyższego o certiorari , ale Sąd go odrzucił. Przed podjęciem decyzji Trybunał zwrócił się o opinię Prokuratora Generalnego, który argumentował, że byłoby przedwczesne, aby Sąd Najwyższy orzekał w sprawie sprzedaży pakietowej, dopóki kwestia jej legalności nie rozprzestrzeni się bardziej w sądach niższej instancji.

Komentarz

● Profesor Kauper w swojej krytyce sprawy LePage zauważył, że opinia Trzeciego Okręgu „wywołała silne oburzenie środowiska biznesowego”, w tym „dużą liczbę opinii amicus … złożonych w celu poparcia [nieudanej] petycji firmy 3M o certiorari, wszyscy twierdząc, że rabaty pakietowe powinny być niezgodne z prawem tylko „jeśli rabaty spowodowały sprzedaż poniżej kosztów”, a ponadto „sugerują wszelkiego rodzaju tragiczne konsekwencje w przypadku utrzymania decyzji Sądu Apelacyjnego”. Zwraca uwagę, że pomimo sztuczności petycja (podobnie jak w przypadku) „wprost porusza kwestię, czy odpowiedzialność z tytułu Sekcji Drugiej może się kiedykolwiek wiązać, gdy można powiedzieć, że wyłączenie wynika z ceny powyżej kosztów”. Kauper przyznaje, że „firmy byłyby pocieszone jasną linią, poniżej standardu kosztów – swego rodzaju bezpieczną przystanią przeciwko większości twierdzeń o wykluczeniu na podstawie cen dominującej firmy”, ale „przyjmuje paradę okropności przedstawionych przez składającego petycję i jego amici z pewnym sceptycyzmem”.

Kauper argumentuje, że sprzedaż pakietowa jest rabatem obwarowanym pewnym warunkiem. „Warunkowe rabaty zasadniczo kupują coś, czego chce producent, a kupujący jest gotów dać, jeśli cena jest odpowiednia”. Efekt, jak mówi, jest równoważny umowie na wyłączność, dlatego należy zastosować tę samą analizę (zasadniczo regułę rozsądku). „Wyłączność w ograniczonych okolicznościach może działać na rzecz wykluczenia rywali bez uzasadnionego uzasadnienia. To powinien być przedmiotem zapytania. ” Ten wynik (wyłączność) można osiągnąć bez sprzedaży poniżej kosztów. Wszystko, co osiąga wymóg poniżej kosztów, to pokazanie, że „rabatów nie mogłaby dorównać równie wydajna firma”, ale że nie powinno być decydujące. Na przykład „nie można oczekiwać, że nowy podmiot lub mała, ale rozwijająca się firma osiągnie pełne korzyści ekonomiczne firmy dominującej”.

● Profesor Hovenkamp i jego syn omawiali pakietowanie z punktu widzenia ekonometrycznego w artykule w Buffalo Law Review . Rozpoczynają od opisu różnych odmian rabatów pakietowych:

Sprzedawca może zaoferować 10% rabatu kupującemu, który odbierze produkt A od kupującego, pod warunkiem, że kupujący kupi również produkt B. Sprzedawca może zaoferować zniżkę przy każdym zakupie jednej jednostki A, pod warunkiem, że towarzyszy jej jedna jednostka B.
Sprzedawca może uzależnić rabat lub rabat od zakupów zarówno A, jak i B, ale bez określania proporcji, pozostawiając klientowi określenie swoich potrzeb na oba produkty. Może to zrobić, określając procent „udziału w rynku”, a nie wymóg wszystkich zakupów. Na przykład może przewidywać 10% zniżki dla kupujących, którzy zgodzą się wziąć od sprzedawcy co najmniej 70% swoich potrzeb zarówno A, jak i B, ale bez określania procentu każdego z nich.
Sprzedawca może zrobić to samo, ale z trzema, czterema lub nawet tuzinem produktów zamiast dwóch.

Terminy mogą się tutaj bardzo różnić, „ale najbardziej oczywistymi zmiennymi są (1) liczba towarów w wiązce; (2) proporcja towarów w wiązce oraz to, czy proporcja jest określona w jakimkolwiek sensie, czy pozostawiona całkowicie zależy od klienta; oraz (3) procentową część jego potrzeb, którą klient musi kupić od sprzedawcy, aby uzyskać zniżkę”.

Następnie podają przykład pokazujący, w jaki sposób firma oferująca wiele produktów może postawić firmę z mniejszą linią produktów w niekorzystnej sytuacji konkurencyjnej, stosując sprzedaż pakietową, ponieważ rabat musi zostać „zamortyzowany” na większy lub mniejszy asortyment produktów oferowanych przez sprzedawcę , tak że sprzedawca z mniejszym asortymentem towarów, na które ma amortyzować rabat, musi zaoferować wyższy rabat procentowy, aby dopasować ogólną sumę rabatów drugiego:

[S] załóżmy, że firma dominująca produkuje dobra A i B po cenie odpowiednio 5 i 7 dolarów. Sprzedaje dwa towary osobno po 10 USD za sztukę, ale oferuje 20% zniżki każdemu, kto weźmie pakiet jednego dobra A i jednego dobra B. Zwróć uwagę, że ta obniżona cena, 16 USD, znacznie przekracza koszty firmy, które wynoszą 12 USD. Jednak rywal sprzedaje tylko B, którego koszt produkcji również wynosi 7 USD. Jeśli klient chce towaru B rywala, traci rabat od firmy dominującej na towar A. W rezultacie klient musi zapłacić 10 dolarów za dominującą firmę A i co najmniej 7 dolarów kosztu własnego za firmę rywala B. Rywal nie będzie w stanie przejąć sprzedaży B, nawet jeśli jest ona równie efektywna, w poczucie, że jego koszty produkcji dla B są takie same, jak te, z jakimi boryka się firma dominująca.

Wskazują, że skutkiem tej praktyki jest wykluczenie B z rynku, mimo że B jest równie wydajnym producentem, a cena A jest wyższa od kosztów. „[P]raktyka jest jednak „wykluczająca” w tym sensie, że rywal nie może z nią konkurować z zyskiem, przynajmniej w stosunku do tych klientów, którzy chcą kupować razem As i B w równych ilościach. Wyjaśniają oni: „Na czym polegają sprawy antymonopolowe dotyczące Wspólną cechą rabatów pakietowych jest to, że rywal tworzy tylko podzbiór towarów w pakiecie i nie może łatwo dodać dodatkowych towarów, które umożliwiłyby mu wyprodukowanie pełnego asortymentu”.

Wyjaśniają dalej, w jaki sposób dominująca firma wieloproduktowa może wykluczyć małych rywali za pomocą tylko niewielkich rabatów pakietowych:

[S] załóżmy, że dominująca firma wytwarza 10 produktów, które kosztują 9 USD każdy i sprzedaje pojedynczo po 10 USD każdy, ale oferuje 2% zniżki dla tych, którzy biorą pełny zestaw, co daje cenę 98 USD. Rywal produkuje tylko produkt numer 10, który może sprzedać klientowi za 9 USD, ale wtedy klient będzie musiał zapłacić 90 USD za pozostałe 9 produktów firmy dominującej, co daje łącznie 99 USD. . . . Rzeczywiście, w tym konkretnym przykładzie jakakolwiek zniżka powyżej 1% wykluczy rywala z handlu tymi klientami, którzy chcą całego pakietu; ale takie trywialne rabaty są prawie na pewno uzasadnione oszczędnościami w kontraktowaniu lub dostawie, jeśli nie w produkcji.

Autorzy konkludują, że praktyki sprzedaży pakietowej są tak różnorodne, że trudno jest uogólnić, czy dana praktyka sprzedaży pakietowej jest szkodliwa, ale „rodzaj sprzedaży pakietowej wielu produktów, który najprawdopodobniej spowoduje szkodę, to ten, który był przedmiotem sprawy LePage's, gdzie pozwany zaoferował najwyraźniej wykonane na zamówienie pakiety dla różnych dużych klientów, aby skłonić ich do upuszczenia linii taśmy celofanowej powoda”.

● John Thorne w artykule z 2005 r. twierdzi, że „oferowanie przez firmę dominującą rabatów powyżej kosztów przy zakupach hurtowych pojedynczych produktów lub wielu produktów powinno być samo w sobie zgodne z prawem na mocy sekcji 2 ustawy Shermana, nawet jeśli niższe ceny mają tendencję odsunąć biznes od rywali oferujących jeden produkt”. Opiera ten wniosek na trzech przesłankach:

Po pierwsze, pakiety ze zniżką są powszechnie oferowane przez firmy, które nie mają żadnej władzy rynkowej, a zatem nie powinno budzić żadnych specjalnych podejrzeń, gdy oferują je firmy dominujące. Po drugie, wspólne oferowanie pakietów wynika z licznych zalet wydajnościowych z punktu widzenia producentów i konsumentów. Po trzecie – i powód, dla którego pakiety powyżej kosztów nie powinny być tylko z założenia zgodne z prawem, ale same w sobie zgodne z prawem — osoby ustalające fakty nie są w stanie wiarygodnie rozróżnić pakietów efektywnych od tych, których skutki antykonkurencyjne przeważają nad wydajnością. Pakiety ze zniżką to obszar, w którym przyrzeczenie lekarzy „po pierwsze nie szkodzić” ma pełne zastosowanie. Sądy powinny szczególnie niechętnie interweniować, gdy firma dominująca oferuje swoim klientom obniżkę ceny.

Twierdzi on, że obecny system prawny, z jego niepewnością dla biznesu, stwarza zbyt duże ryzyko, że „potępienie w przeciwnym razie będzie opierać się na sympatii dla małych firm i niechęci do dążenia dużych firm do każdej możliwej sprzedaży, przewrotnie karzących korzyści skali i agresywną rywalizację”. z korzyścią dla gospodarki”. Nie tylko ławy przysięgłych nie mają kompetencji do oceny równowagi między antykonkurencyjnymi i prokonkurencyjnymi aspektami sprzedaży pakietowej, ale także sądy. Decydowanie o tym, jakie pakiety są właściwe, może „przekraczać praktyczną zdolność trybunału sądowego do kontroli”.

Zobacz też

Cytaty w tym artykule są napisane w stylu Bluebook . Więcej informacji można znaleźć na stronie dyskusji .

Linki zewnętrzne

Tekst LePage's Inc. v. 3M , 324 F.3d 141 (3d Cir. 2003) jest dostępny w: CourtListener Google Scholar Justia