List dużego chłopca

dużego chłopca to umowa przedsprzedażowa w związku z prywatną sprzedażą papierów wartościowych (na przykład w transakcji PIPE ), aby nie pozywać za nieujawnienie istotnych informacji wewnętrznych, które nie zostały ujawnione, zawarta między dwiema wyrafinowanymi stronami . Postanowienia dotyczące dużych chłopców mogą być również zawarte w umowach zakupu papierów wartościowych, zamiast być przedmiotem odrębnej umowy listownej. Ogólnie rzecz biorąc, prośba sprzedającego, aby kupujący zgodził się na list od dużego chłopca, jest sygnałem dla wyrafinowanego kupującego, że prawdopodobnie istnieją istotne niepubliczne informacje dotyczące papieru wartościowego, które mogą stanowić podstawę do wniesienia pozwu przez kupującego, jeśli nie zostało to ujawnione z powodu braku listu.

Spór

Legalność samych listów dużych chłopców na rynkach papierów wartościowych Stanów Zjednoczonych jest kwestią sporną. Wynika to z faktu, że głównym pozwem, którego strony starają się uniknąć za pomocą takich pism, jest pozew na podstawie Ustawy o giełdach papierów wartościowych z 1934 r ., która zawiera przepis, sekcja 29(a), zgodnie z którym zrzeczenie się odpowiedzialności za oszustwa związane z papierami wartościowymi jest nieważne. Sąd Apelacyjny Stanów Zjednoczonych dla Drugiego Okręgu , który obejmuje finansową dzielnicę Nowego Jorku , wyegzekwował umowy podobne do listów typu big boy wyłącznie przeciwko kupującemu. Sąd Apelacyjny Stanów Zjednoczonych dla Trzeciego Okręgu , który obejmuje stan Delaware , w którym znajduje się siedziba wielu spółek publicznych, nadał większą wagę przepisom ustawy o obrocie papierami wartościowymi, które zapobiegają zrzeczeniu się praw, chociaż nie zignorował ich całkowicie porozumienia w zakresie uwzględnienia wszystkich faktów i okoliczności transakcji. Od 2008 r. Komisarze i pracownicy Komisji Papierów Wartościowych i Giełd wyrazili zaniepokojenie możliwością egzekwowania prawnego listów dużych chłopców. Dwóch komisarzy stwierdziło, że nawet jeśli listy stanowią obronę w sporach dotyczących prywatnych papierów wartościowych, nie stanowią one obrony w postępowaniu egzekucyjnym SEC.

Jeszcze bardziej kontrowersyjna niż same listy jest praktyka kupowania papierów wartościowych z zastrzeżeniem listu dużego chłopca, a następnie odsprzedaży papierów wartościowych stronie trzeciej bez ujawniania istnienia „listu dużego chłopca”. Ta praktyka jest przedmiotem toczących się sporów i debat wśród osób zaznajomionych z rynkami papierów wartościowych. Niektórzy twierdzą, że nie ma obowiązku ujawniania istnienia listu, ponieważ kupujący nie ma żadnych konkretnych informacji. Inni twierdzą, że istnieje obowiązek ujawnienia istnienia „listu od dużego chłopca”, ponieważ zdecydowanie sugeruje on, że istnieją pewne istotne informacje niepubliczne, nawet jeśli dokładny charakter tych informacji jest nieznany, oraz że taka praktyka w efekcie stanowi wykorzystywanie informacji poufnych .

Linki zewnętrzne

• Edwin David Eshmoili „Big Boy Letters: Handel informacjami poufnymi”, Cornell Law Review, tom. 94, nr 1, 2008
• JENNY ANDERSON „Side Deals in a Gray Area”, New York Times, 22 maja 2007 (poprawione 25 maja 2007)
• Debevoise & Plimpton, Private Equity Report, wiosna 2003 (strona 5)
• Kodeks Stanów Zjednoczonych z adnotacjami (adnotacje do sekcji 29 ustawy o obrocie papierami wartościowymi)