Modelowa ustawa o korporacji biznesowej

Model Business Corporation Act ( MBCA ) jest modelową ustawą ogłoszoną i okresowo zmienianą przez Komisję ds. ). MBCA została przyjęta przez 36 stanów i innych jurysdykcji. MBCA zapewnia nowoczesny zbiór ustawowego prawa korporacyjnego, który jest regularnie aktualizowany przez Komitet na podstawie orzeczeń sądowych, ostatnich aktów prawnych oraz innych zmian prawnych i technologicznych. Jest to dobrze zorganizowany i jasno napisany statut dla korporacji biznesowych (akcyjnych), który obejmuje szereg obszarów, w tym tworzenie, zarządzanie oraz postępowanie i odpowiedzialność dyrektorów. MBCA wywarła wpływ na kształtowanie standardów prawa spółek w Stanach Zjednoczonych .

Korzyści z MBCA

MBCA ma trzy główne zalety. Po pierwsze, poprzez wydestylowanie wielu kwestii do prawa czarnego listu, dostarcza wskazówek w kwestiach, które często były przedmiotem sporów i postępowań sądowych (np. obowiązki dyrektorów). Może to promować przejrzystość, spójność i pewność transakcji biznesowych. Po drugie, jurysdykcje przyjmujące mogą skorzystać z obszernej wiedzy o tym, jak w niej działać, wyrażonej w Oficjalnym Komentarzu (który ustawodawca może włączyć do swojej historii legislacyjnej), a także z wieloletniego doświadczenia praktycznego, interpretacji i komentarzy sądowych. Po trzecie, Model Act jest utrzymywany i regularnie aktualizowany przez Komitet, a te (i powiązane) zmiany są powszechnie dostępne na stronie internetowej Komitetu, dzięki czemu jurysdykcje mogą stosunkowo łatwo aktualizować przepisy korporacyjne. Na przykład Komitet przyjął niedawno nowe zmiany w przepisach dotyczących korzystania z poczty elektronicznej. Wersja MBCA 2016 zawiera terminologię zgodną z Ustawą o transakcjach podmiotów modelowych ( META ) i Jednolity Kodeks Organizacji Biznesowych ( UBOC ), a także niedawno przyjętą czwartą edycję Ustawy Model Nonprofit Corporation Act.

Historia

W 1928 roku komisarze ds. jednolitych praw stanowych ogłosili ustawę o jednolitej korporacji biznesowej, która została następnie przyjęta przez trzy stany, Luizjanę, Waszyngton i Kentucky, a częściowo przyjęta przez czwarty stan, Idaho. Chociaż jednolite ustawodawstwo stanowe oferuje korzyści w niektórych obszarach, takich jak handel międzystanowy, tj. Jednolity Kodeks Handlowy, korzyści te mają mniejsze znaczenie w prawie spółek, gdzie „sprawy wewnętrzne” korporacji są generalnie regulowane przez prawo państwa jej siedziby. W wyniku sprzeciwu wobec koncepcji jednolitego prawa korporacyjnego ustawa o jednolitej korporacji biznesowej została wycofana jako ustawa „jednolita” w 1943 r. I przemianowana na „A Model or State Business Corporation Act”. Jako ustawa „wzorcowa” miała na celu zapewnienie państwom możliwości odejścia od modelu w sposób uwzględniający szczególne uwarunkowania lokalne i pozwalający na eksperymentowanie z różnymi podejściami do kwestii, w przeciwieństwie do koncepcji „jednolitego” prawa.

Komitet podjął się przeglądu i zaproponowania zmian w Model Business Corporation Act w celu stworzenia modelu w prostym stylu, z bezpośrednim językiem, który wyznaczałby wzór, który państwa mogłyby stosować nie jednolicie, ale jako książkę stylów i sugestię treści. W 1950 r. Komitet ogłosił własną ustawę Model Business Corporation Act. Ustawa o jednolitej korporacji biznesowej została wycofana przez Komisarzy ds. Jednolitych Praw w 1958 r. Następnie Komitet kontynuował przegląd i okresowe zmiany MBCA, aw 1984 r. Opublikował pełną wersję. Od 1984 r. Komitet kontynuuje przegląd i okresowe rewizje różnych postanowień MBCA. Wersja z 1984 r. była wielokrotnie zmieniana od czasu jej przyjęcia przez Komitet, a w 2016 r. została znacząco zmieniona w ramach nieustannych wysiłków Komitetu, aby zapewnić jej aktualność i przydatność. Od tego czasu był regularnie nowelizowany.

Jurysdykcje, które przyjęły MBCA

MBCA została przyjęta w następujących 36 jurysdykcjach: Alabama (wersja z 2016 r.) , Alaska (wersja z 1969 r.) , Arizona , Arkansas , Kolorado , Connecticut , Dystrykt Kolumbii , Floryda (wersja z 2016 r.) , Georgia , Guam , Hawaje , Idaho, ( Wersja z 2016 r.) , Indiana ; Iowa (wersja z 2016 r.) ; Kentucky , Luizjana , Maine , Massachusetts , Mississippi , Montana (wersja z 2016 r.) , Nebraska , New Hampshire , Nowy Meksyk (wersja z 1969 r.) , Karolina Północna , Oregon , Rhode Island , Karolina Południowa , Dakota Południowa , Tennessee , Utah , Vermont , Wirginia (wersja z 2016 r.) ; Waszyngton ; Wirginia Zachodnia , Wisconsin i Wyoming . Obecnie większość jurysdykcji MBCA ma statuty oparte na rewizji MBCA z 1984 r., Z różnymi poziomami kolejnych poprawek; inne jurysdykcje mają statuty oparte na ostatniej rewizji z 2016 r. lub wersji z 1969 r., jak zaznaczono w nawiasach.

Wersja 2016

W 2016 r. Komitet przyjął zasadniczą rewizję. Poniżej przedstawiono kluczowe cechy obecnego MBCA, z naciskiem na zmiany wprowadzone od rewizji z 2016 r.

Korporacje zasiłkowe . W 2019 r. Komitet dodał nowy rozdział 17 dotyczący spółek pożytku publicznego, który umożliwia akcjonariuszom wybór struktury prawnej, która wyraźnie rozszerza cel korporacji poza działanie przede wszystkim w interesie finansowym akcjonariuszy.
Wirtualne Walne Zgromadzenia wyłącznie przy udziale zdalnym . W 2020 roku Komitet przyjął poprawki do rozdziałów 7 i 10 zezwalające na prowadzenie zgromadzeń wspólników wyłącznie w trybie zdalnego uczestnictwa.
Powiadomienia elektroniczne . W 2021 r. Komitet dokonał przeglądu sekcji 1.41 i 16.01 MBCA, aby umożliwić korporacji przesyłanie powiadomień na adres e-mail podany korporacji przez akcjonariusza, nawet jeśli akcjonariusz nie wyraził formalnej zgody na otrzymywanie powiadomień pocztą elektroniczną, jak było to wcześniej wymagane .
Regulamin wyboru forum . Obecny MBCA zezwala, aby statut lub regulamin spółki określały forum lub fora rozstrzygania sporów dotyczących wewnętrznych spraw korporacyjnych.
Miejsce postępowania sądowego . Uznając, że wiele stanów rozwinęło wyspecjalizowane „sądy gospodarcze”, które mogą być bardziej odpowiednimi miejscami do rozstrzygania sporów gospodarczych, obecna MBCA umożliwia ustawodawcy określenie w swojej wersji MBCA miejsca rozstrzygania takich sporów w sądzie uważanym za najlepiej przystosowany do rozpatrywania tego typu spraw.
Zgodność z UBOC . Znaczna część obecnego MBCA została zaprojektowana tak, aby MBCA była bardziej kompatybilna z jednolitym kodeksem organizacji biznesowych (UBOC), w tym z META, która została ogłoszona przez Uniform Law Commission i została przyjęta przez dwie jurysdykcje, z których obie są jurysdykcjami MBCA.
Ratyfikacja wadliwych działań korporacji . Obecna MBCA zezwala na ratyfikację wadliwych działań korporacyjnych, w tym działań związanych z emisją akcji, z których wiele mogło być nieważnych i nieuleczalnych na mocy prawa zwyczajowego. dyrektorów i urzędników w celu przedstawienia korporacji możliwości biznesowych, co jest preferowane przez inwestorów private equity. Zapewnia również procedurę „bezpiecznej przystani” dla dyrektorów i urzędników zajmujących się możliwościami, które mogą być „możliwościami korporacyjnymi”.
Eliminacja odrębnego traktowania spółek publicznych . Obecny MBCA eliminuje poprzednie ustawowe rozróżnienie między spółkami publicznymi i prywatnymi, co sprawia, że obecny MBCA jest bardziej przydatny dla małych i średnich przedsiębiorstw.
Modernizacja i wyjaśnienie wersji z 2016 r . . Obecny MBCA zawiera szereg innych zmian modernizacyjnych, w tym wyjaśnienie zakresu i funkcjonowania kwalifikacji do nominacji i wyboru dyrektorów oraz funkcjonowania kworum i wymogów głosowania mających zastosowanie do rady dyrektorów.

Zobacz też

Notatki

ABA, Komitet Praw Korporacyjnych. Model Business Corporation Act z adnotacjami, Model Business Corporation Act z oficjalnym komentarzem i adnotacjami reportera (wydanie piąte, 2020) .
Kocaoglu, Kagan (marzec 2008). „Bibliografia porównawcza: konkurencja regulacyjna w zakresie prawa spółek”. (Dokument roboczy Centrum Prawa Uniwersytetu Georgetown) . SSRN 1103644 .