Kopalnie złota Re Nanwa Ltd

Kopalnie złota Re Nanwa Ltd
Sąd	Wysoki Sąd
Pełna nazwa sprawy	Re Nanwa Gold Mines, Ltd. pod pseudonimem Ballantyne przeciwko Nanwa Gold Mines, Ltd. i Another
Zdecydowany	29 lipca 1955
Cytat(y)	[1955] 1 WLR 880 [1955] 3 Wszystkie ER 219
Członkostwo w sądzie
Sędzia(zy) siedzi	Harmana J
Słowa kluczowe
Quistclose ufa

Re Nanwa Gold Mines Ltd [1955] 1 WLR 880 była decyzją z zakresu prawa powierniczego dotyczącą środków pieniężnych z tytułu subskrypcji akcji i tak zwanych trustów Quistclose . Sąd orzekł, że w przypadku gdy środki z tytułu subskrypcji zostały wpłacone, aby umożliwić spółce osiągnięcie określonego celu, w przypadku gdy cel ten nie został zrealizowany, środki te były przechowywane na rzecz abonentów jako depozyt powierniczy i nie stanowiły części majątku spółki. ex tempore pierwszej instancji , była wielokrotnie podtrzymywana, w tym przez Izbę Lordów w Barclays Bank Ltd przeciwko Quistclose Investments Ltd [1968] UKHL 4

Fakty

W dniu 28 lipca 1953 r. firma Nanwa Gold Mines, Ltd. opracowała plan obniżenia swojego kapitału i wyemitowania miliona nowych akcji o wartości nominalnej jednego szylinga w celu wygenerowania nowego kapitału. Bez takiego kapitału nie byłaby w stanie kontynuować swojej działalności. Do akcjonariuszy wysłano zawiadomienia informujące ich o proponowanym programie i zapraszające do zapisania się na nową emisję akcji. W zawiadomieniu tym napisano:

Należy zauważyć, że emisja [akcji] jest uzależniona od podjęcia uchwał na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu spółki, które odbędzie się w dniu 20 sierpnia 1953 r. i późniejszego zatwierdzenia przez sąd obniżenia kapitału spółki . Jeżeli którykolwiek z tych warunków nie zostanie spełniony, pieniądze za złożenie wniosku zostaną zwrócone i w międzyczasie zostaną zatrzymane na osobnym koncie...

Proponowana emisja akcji była znacznie zaniżona i we wrześniu 1953 roku posiadacze obligacji wyznaczyli syndyków . Proponowany program został formalnie porzucony uchwałą zarządu ze stycznia 1954 r. Posiadacze obligacji wystosowali wezwanie z prośbą o wskazówki, czy otrzymane środki pieniężne stanowią część majątku spółki, czy też są przechowywane na funduszu powierniczym przez okres osób, które złożyły zapisy na akcje.

Decyzja

Sprawa trafiła do Harmana J. Krótko podsumował sprawę:

Sprawa jest krótka: czy subskrybent i spółka łączą relację wierzyciela i dłużnika, czy też subskrybent ma zastaw na tym funduszu lub na kapitale własnym, aby móc go zaliczyć na spłatę swojego długu nie pozwalając innym wierzycielom spółki na udział w nim?

Sędzia przyznał, że jest to nowość i wydaje się, że nie ma bezpośredniego odniesienia do tej kwestii. Przyznał też szczerze, że „dość wcześnie przyszło mu do głowy w trakcie argumentacji, że skoro osoby, które przesyłały pieniądze na podstawie tego dokumentu, nie miały zastawu na odrębnym koncie, to coś jest bardzo nie tak z prawem w tym zakresie temat."

Następnie bezpośrednio omówił niedostatek autorytetów i dokonał przeglądu niektórych komentarzy akademickich, które uznał za nieprzydatne. Następnie zapoznał się z sekcją 51 ust. 3 Ustawy o spółkach z 1948 r. , która nakłada na firmy obowiązek utrzymywania środków subskrybentów na oddzielnym rachunku (tak jak firma zrobiła to w tym przypadku).

Następnie, nie wyjaśniając wyraźnie, czy jego zdaniem abonenci korzystają z zastawu, czy z trustu, stwierdził, że będą oni uprawnieni do zwrotu opłat abonamentowych. Ustępy poprzedzające to ustalenie odnoszą się jedynie do możliwości istnienia trustu i nie wspominają o słowie zastaw, stąd też kolejne organy wyciągały wniosek, że orzeczenie było na korzyść trustu. Jednak niektórzy naukowcy wolą pogląd, że wyrok stwierdzający słuszność powstał.

W wyroku Harman J. zwrócił uwagę na trudności koncepcyjne związane ze stwierdzeniem istnienia trustu, a kwestie te powodowałyby również różny stopień konsternacji w innych sprawach dotyczących trustów Quistclose . Warto zauważyć, że sprawa Toovey przeciwko Milne (1819) 2 B&A 683, na którą w dużej mierze powoływał się Lord Wilberforce w samej Quistclose , nie została przytoczona w argumentacji Harmana J.

Autorytet

Pomimo krótkiej decyzji ex tempore pierwszej instancji, kopalni złota Re Nanwa nigdy nie budziła poważnych wątpliwości. Sprawę tę pokrótce skomentowano w sprawie Barclays Bank przeciwko Quistclose Investments , w której lord Wilberforce stwierdził: „Nie uważam za konieczne szczegółowego badania tych spraw ani ich komentowania, gdyż jestem przekonany, że nie mają one wpływu na zasadę, na której opiera się to odwołanie powinno zostać rozpatrzone. Są to jedynie przykłady pokazujące, że w przypadku braku specjalnego porozumienia w sprawie utworzenia trustu (jak wykazano w przypadku Re Nanwa Gold Mines Ltd. .), płatności tego rodzaju dokonywane są pod warunkiem zaliczenia ich do majątku spółki.”

Sprawę przytoczono także z aprobatą w sprawach Swiss Bank Corporation przeciwko Lloyds Bank Limited [1982] AC 584, w sprawie Re Kayford Ltd [1975] 1 WLR 279 oraz w sprawie Bellis przeciwko Challinor [2015] EWCA Civ 59 .