Re Kayford Ltd
| Re Kayford Ltd | |
|---|---|
 | |
| Sąd | Wysoki Sąd |
| Cytat(y) |
[1975] 1 WLR 279 [1975] 1 Wszystkie ER 604 |
| Członkostwo w sądzie | |
| Sędzia(zy) siedzi | Megarry J |
| Słowa kluczowe | |
| |
Re Kayford Ltd (w likwidacji) [1975] 1 WLR 279 to brytyjska ustawa dotycząca niewypłacalności i angielska sprawa dotycząca trustów, dotycząca utworzenia trustu na płatności dokonywane przez konsumentów w niewypłacalnej spółce.
Fakty
Dyrektorzy Kayford Ltd, firmy zajmującej się sprzedażą wysyłkową , obawiali się niewypłacalności . Otrzymywali od swoich klientów przedpłaty na towary i obawiali się, że zostaną one przejęte przez innych wierzycieli. Otrzymali poradę od swoich prawników , którzy powiedzieli, że powinni otworzyć kolejne konto i wpłacać na nie pieniądze od klientów. Dostawcy Kayford Ltd stali się niewypłacalni, a wkrótce Kayford Ltd również stwierdziła, że nie jest w stanie przetrwać. Postawiono w stan niewypłacalnej likwidacji a wierzyciele twierdzili, że pieniądze na rachunkach stanowią część majątku spółki. Twierdzono, że zamiast tego pieniądze były powierzone klientom Kayford.
Osąd
Megarry J stwierdziła, że pieniądze były przedmiotem trustu. Spełniał wszystkie wymogi utworzenia trustu , w tym pewność intencji, beneficjentów i przedmiotu. Chociaż stwierdził, że w przypadku wierzycieli handlowych mogą obowiązywać inne względy, „zajmował się jedynie członkami społeczeństwa, z których niektórych nie stać na wymianę swoich pieniędzy na roszczenie o dywidendę w przypadku likwidacji, i z których wszyscy prawdopodobnie zostaną pragnąc tego uniknąć.
Moje pytanie brzmi, czy pieniądze na rachunku bankowym (oprócz nieaktywnej kwoty 47,80 GBP i odsetek od niej) stanowią fundusz powierniczy tych, którzy je wpłacili, czy też stanowią część ogólnego majątku spółki. Pan Heyman występuje w roli współlikwidatorów, z których jednym jest w rzeczywistości pan Wainwright, i utrzymuje, że nie istnieje trust, w związku z czym pieniądze stanowią część ogólnego majątku spółki i w ten sposób będą dostępne dla wierzycieli ogólnie. Z drugiej strony pan Kennedy występuje w imieniu pana Joelsa, który 12 grudnia zapłacił firmie 32,20 funtów za niedostarczony towar; oraz zwraca się o wydanie nakazu reprezentacji w imieniu wszystkich innych osób, których pieniądze zostały wpłacone na konto bankowe, a jest ich około 700 lub 800. Wykonuję to zamówienie. Pan Kennedy oczywiście opowiadał się za istnieniem skutecznego trustu. Mogę na wstępie powiedzieć, że na podstawie faktów sprawy pan Heyman nie mógł twierdzić, że pojawiła się jakakolwiek kwestia oszukańczej preferencji. Jeśli odłożyć na bok każdy przypadek, w którym niewypłacalna spółka stara się ogłosić trust na rzecz wierzycieli, chodzi tu nie o kwestię preferowania wierzycieli, ale o to, aby ci, którzy płacą pieniądze, nie stali się wierzycielami, czyniąc ich beneficjentami na mocy art. zaufanie. Powinienem dodać, że miałem początkowo pewne wątpliwości, czy pan Joels był najodpowiedniejszym reprezentatywnym beneficjentem, biorąc pod uwagę datę wpłaty pieniędzy i czy pan Heyman, reprezentując pana Wainwrighta (jak również innych wspólnych likwidator) nie był w pewnym stopniu zaangażowany w kwestionowanie skuteczności postępowania zalecanego przez pana Wainwrighta, ale dyskusja rozwiała te wątpliwości.
Teraz wyraźnie widać pewne niedociągnięcia w tej sprawie. Pan Kay, któremu doradzono założenie „Rachunku Depozytów Powierniczych Klienta”, zdaje się sądzić, że nie ma znaczenia, jak nazywa się to konto, dopóki istnieje oddzielne konto; wykorzystano zatem nieaktywny rachunek depozytowy zaproponowany przez kierownika banku. Mam przed sobą wyciąg bankowy dotyczący tego konta, a na pierwszej stronie, zatytułowanej po prostu „Konto depozytowe Kayford Ltd.”, na koncie znajduje się prawie 26 000 funtów. Na drugiej i trzeciej stronie po poprzednim tytule rachunku dodano słowa „Rachunek Depozytowy Klienta”; a płatność pana Joelsa została dokonana po dodaniu tych słów. Pan Kay również pozostawił sprawy rozmowie telefonicznej z dyrektorem banku do chwili napisania do banku listu z 12 grudnia. W piśmie tym czytamy: „Potwierdzamy naszą dyspozycję dotyczącą otwarcia rachunku depozytowego dla wpłat klientów na nowe zamówienia”; a potem wspomina o innych rachunkach w banku. W dalszej części listu czytamy: „Proszę upewnić się, że ponownie otwarte konto depozytowe nosi tytuł „Konto depozytowe klienta”. Następnie podaje numer referencyjny i prosi o potwierdzenie, że zostało to zrobione. Niemniej jednak, pomimo niejasnych wątków, biorąc pod uwagę całość oświadczeń pana Wainwrighta, pana Kay i pana Hall (dyrektora banku), nie mam wątpliwości, że intencją było utworzenie trustu. Nie ma żadnych trudności formalnych. Właściwością, o której mowa, jest czysta osobowość, zatem pisanie, choć pożądane, *282 nie jest konieczne. Nie ma wątpliwości co do tzw. „trzech pewności” trustu. Przedmiot powierzonego trustu jest jasny, podobnie jak korzyści wynikające z niego oraz beneficjenci. Jeśli chodzi o wymaganą pewność słów, powszechnie wiadomo, że trust można utworzyć bez użycia słów „trust”, „zaufanie” itp.: pytanie brzmi, czy w istocie przejawiał się wystarczający zamiar utworzenia trustu.
W In re Nanwa Gold Mines Ltd [1955] 1 WLR 1080 pieniądze zostały przesłane na podstawie obietnicy przechowywania ich na oddzielnym koncie, ale nic w tym przypadku ani w żadnym innym znanym mi organie nie sugerowałoby, że to jest niezbędne. Nie mam wątpliwości, że tutaj powstał trust. Od początku radą (którą przyjęto) było założenie w banku rachunku powierniczego. Celem tego działania było zapewnienie, że pieniądze pozostaną w rękach beneficjentów tych, którzy je wysłali, a oczywistym sposobem osiągnięcia tego celu jest trust. Bez wątpienia ogólną zasadą jest to, że jeśli wysyłasz firmie pieniądze za niedostarczony towar, jesteś jedynie wierzycielem firmy, chyba że utworzono trust. Nadawca może utworzyć fundusz powierniczy, używając odpowiednich słów podczas wysyłania pieniędzy (chociaż zastanawiam się, ilu z nich to robi, nawet jeśli są prawnikami zajmującymi się kapitałem własnym), lub może to zrobić firma, podejmując odpowiednie kroki przed otrzymaniem pieniędzy. Jeżeli tak się stanie, zobowiązania dotyczące pieniędzy przekształcają się z umowy w własność, z długu w trust. Wpłata na odrębny rachunek bankowy jest użyteczną (choć w żadnym wypadku nie rozstrzygającą) wskazówką zamiaru utworzenia trustu, ale oczywiście nic nie stoi na przeszkodzie, aby spółka związała się trustem, nawet jeśli nie istnieją skuteczne porozumienia bankowe.
W związku z tym spośród alternatywnych oświadczeń przewidzianych w wezwaniu drugie, dotyczące tego, że pieniądze są przechowywane w funduszu powierniczym tych, którzy je zapłacili, jest moim zdaniem oświadczeniem, które należy złożyć. Rozumiem, że mogą pojawić się pytania dotyczące zastosowania odsetek od kwoty pieniężnej w celu pokrycia kosztów wezwania; w tej sprawie oczywiście wysłucham argumentów. Powinienem jednak dodać jedną rzecz. Być może w odniesieniu do wierzycieli handlowych mogą pojawić się inne kwestie; ale tutaj chodzi mi tylko o obywateli , których części nie stać na wymianę pieniędzy na roszczenie o dywidendę w przypadku likwidacji i z których wszyscy prawdopodobnie będą chcieli tego uniknąć. W sprawach dotyczących społeczeństwa wydaje mi się, że w przypadku wypłaty spółce pieniędzy z góry w zamian za przyszłą dostawę towarów lub świadczenie usług, jest rzeczą całkowicie właściwą i honorową, aby przedsiębiorstwo zrobiło to, co zrobiło przedsiębiorstwo, w oparciu o fachową poradę, a mianowicie zacząć wpłacać pieniądze na rachunek powierniczy, gdy tylko zaczną pojawiać się wątpliwości co do zdolności przedsiębiorstwa do wywiązania się ze swoich zobowiązań w zakresie dostawy towarów lub świadczenia usług. Żałuję, że siedząc w tym sądzie, nie słyszałem o tym częściej; i mogę mieć tylko nadzieję, że w przyszłości usłyszę o tym więcej.