St. Louis, Iron Mountain & Southern Railway Co. przeciwko Berry
| St. Louis, IM & SR Co. przeciwko Berry | |
|---|---|
| |
|
Argumentował w styczniu 1885 r . Zdecydował 2 marca 1885 r. | |
| Pełna nazwa sprawy | St. Louis, Iron Mountain & Southern Railway Company przeciwko Berry & Another, Railroad Commissioners |
| Cytaty | 113 US 465 ( więcej ) 5 S. Ct. 529; 28 L. wyd. 1055
|
| Członkostwo w sądzie | |
| |
| Opinia w sprawie | |
| Większość | Matthews, jednogłośnie |
St. Louis, Iron Mountain & Southern Railway Co. przeciwko Berry , 113 US 465 (1885), był nakazem błędu mającym na celu dokonanie przeglądu działań Sądu Najwyższego Arkansas w sprawie odmowy powstrzymania funkcjonariuszy tego stanu od nakładania podatku na nieruchomości powoda przez pomyłkę .
Jeden punkt w statucie spółki kolejowej upoważniał ją do konsolidacji z innymi spółkami. Inna sekcja przewidywała, że
kapitał zakładowy i dywidendy tej spółki będą na zawsze zwolnione z opodatkowania; droga, wyposażenie i wyposażenie są zwolnione z podatku, dopóki nie zapłaci odsetek w wysokości nie mniejszej niż dziesięć procent rocznie.
Sąd orzekł, że nowa spółka, utworzona w wyniku skorzystania z uprawnienia do konsolidacji, przejęła majątek i koncesje starej spółki, podlegając prawu organicznemu w zakresie opodatkowania w momencie konsolidacji.
Konsolidacja dwóch spółek kolejowych na mocy umowy, która przewiduje, że cała własność każdej spółki zostanie przejęta i uznana za przeniesioną na skonsolidowaną spółkę (nazywając ją) „jako taka nowa korporacja bez dalszego aktu lub czynu” tworzy nową korporację, istnieje od dnia wejścia w życie konsolidacji i podlega przepisom konstytucyjnym w zakresie opodatkowania obowiązującym w państwie w tym czasie.
Sąd Najwyższy przyjął, że dokonana konsolidacja została zatwierdzona przez dziesiątą sekcję statutu kolei kairskiej i Fulton i należy się do niej odnieść; ale nie przyznajemy, co jest przyjęte jako wniosek z tego, że konsolidacja weszła w życie, przez stosunek, od daty tego statutu.
Skonsolidowana spółka St. Louis, Iron Mountain and Southern Railroad Company , będąca błędnym powodem, nie jest identyczną korporacją, jaką była Cairo and Fulton Railroad Company. Warunki aktu i umowa o konsolidacji, które w wyraźnym brzmieniu statutu Cairo and Fulton Railroad Company stały się z chwilą przyjęcia statutem skonsolidowanej spółki, utworzyły nową korporację.
Mówiono o niej jako o „nowej spółce” w uchwałach rady dyrektorów, przedkładaniu umowy akcjonariuszom do zatwierdzenia i polecaniu prezesowi, aby po zatwierdzeniu doprowadził do jej wprowadzenia w życie, wzywając „ zaległe świadectwa udziałowe tej spółki” i zamianę ich „na akcje nowej spółki, zgodnie z warunkami umowy”. Dwie korporacje postanawiają stać się jedną korporacją, a „nowej korporacji” nadano nową nazwę. Mówi się o tym w całym porozumieniu konsolidacyjnym. Zmienia się i odnawia cała organizacja. Kapitał akcyjny różni się od jednego lub łącznie obu, każda akcja posiadana w Cairo and Fulton Railroad Company jest wymieniana na sześćdziesiąt setnych akcji w St. Louis, Iron Mountain i Southern Railway Company . Akt konsolidacji uznaje się za przeniesienie wszystkich praw, przywilejów i koncesji każdej z wchodzących w skład korporacji oraz wszelkiej innej własności, rzeczowej, osobistej i mieszanej, a także wszelkich należnych długów, niezależnie od tytułu, należących do każdej korporacji, nowej korporacji, bez dalszych aktów lub czynów.
Ta nowa korporacja powstała dopiero 4 maja 1874 roku. Powstała jako korporacja stanu Arkansas zgodnie z jej Konstytucją i prawami oraz podlegała pod każdym względem ich ograniczeniom i ograniczeniom. Wśród nich był ten (art. 5 ust. 48 Konstytucji z 1868 r.), który głosił, że „Własność korporacji, istniejących obecnie lub utworzonych w przyszłości, będzie na zawsze podlegała opodatkowaniu, tak samo jak własność jednostek”. Uniemożliwiło to skonsolidowanej korporacji otrzymanie w drodze przeniesienia z Cairo and Fulton Railroad Company lub w inny sposób zwolnienia, które miało być egzekwowane w tym pozwie. Sprawa jest zatem objęta regułą ogłoszoną i zastosowaną w sprawie Louisville i c. Railroad Co. przeciwko Palmes, 109 US 244.
Sąd uznał, że stwierdzenie, że akt konsolidacji, dokonany zgodnie z dziesiątą sekcją statutu spółki kolejowej Cairo and Fulton Railroad Company, nie stanowi odpowiedzi na ten wniosek, jest wykonywaniem przez tę spółkę prawa zabezpieczonego do niego na mocy umowy, której żadna późniejsza konstytucja ani prawo stanu Arkansas nie mogło naruszyć ani unieważnić. Po co była umowa? Skonstruowane w najbardziej liberalnym duchu na korzyść spółki, nie może wykraczać poza zastrzeżenie ze strony państwa, że Cairo and Fulton Railroad Company może w dowolnym momencie później, poprzez konsolidację z jakąkolwiek inną firmą kolejową, utworzyć i stać się nowa korporacja, z takimi uprawnieniami i przywilejami, jak w momencie przyjęcia oferty i podjęcia działań, może być w mocy państwa do nadania i legalna dla nowej korporacji do przyjęcia. Gdyby podjęto działania przed zmianą prawa, mogłoby się zdarzyć, że wszystkie uprawnienia i przywileje pierwotnie nadane w statucie Cairo and Fulton Railroad Company, w tym przedmiotowe zwolnienie, przysługiwałyby nowej firmie. Ponieważ jednak nie zostało to przyjęte i zrealizowane, dopóki zmiana prawa organicznego państwa nie zakazywała tworzenia spółek zdolnych do posiadania majątku zwolnionego z opodatkowania, należy domniemywać, że pierwotna spółka przystąpiła do konsolidacji, czyniąc to w pełnym świetle obowiązującego prawa iz zamiarem utworzenia nowej korporacji, na ile zezwalała Konstytucja i prawa stanowe w tamtym czasie. Przynajmniej to musimy uznać za skutek prawny transakcji. Z tego punktu widzenia, język używany przez Trybunał w obecnej kadencji w sprawie Memphis & Little Rock Railroad Co. (zreorganizowana) przeciwko Berry, 112 US 609, ma ścisłe zastosowanie i został ponownie potwierdzony.
Wniosek jest nieunikniony, że zwolnienie z podatku zadeklarowane w jedenastej sekcji statutu Cairo and Fulton Railroad Company nie przeszło przez akt konsolidacji na St. Louis, Iron Mountain i Southern Railway Company.
Wyrok Sądu Najwyższego Arkansas został więc utrzymany w mocy.
Zobacz też
Linki zewnętrzne
- Tekst z St. Louis, Iron Mountain & Southern Railway Co. v. Berry , 113 U.S. 465 (1885) jest dostępny w: Justia Library of Congress