Stany Zjednoczone przeciwko Parke, Davis & Co.
| Stany Zjednoczone przeciwko Parke, Davis & Co. | |
|---|---|
| |
|
Argumentował 10 listopada 1959 r. Zdecydował 29 lutego 1960 r. | |
| Pełna nazwa sprawy | Stany Zjednoczone przeciwko Parke, Davis & Co. |
| Cytaty | 362 US 29 ( więcej ) 80 S. Ct. 503; 4 L. wyd. 2d 505
|
| Historia przypadku | |
| Wcześniejszy | 164 F. Supp. 827 ( DDC 1958); odnotowano prawdopodobną jurysdykcję, 359 U.S. 903 (1959). |
| Późniejszy | Zwolniony i przetrzymywany, 365 US 125 (1961); w areszcie, 221 F. Supp. 948 (DDC 1963); potwierdzone, 344 F.2d 173 , 120 US App. DC 79 ( DC cyrk. 1965). |
| Holding | |
| Wykorzystując hurtowników i innych sprzedawców detalicznych, firma aktywnie nakłaniała niechętnych detalistów do przestrzegania tej polityki, zamiast odmawiać współpracy z detalistami, którzy odmówili przestrzegania polityki utrzymywania cen odsprzedaży; wynikające z tego uzgodnione działanie stanowiło spisek lub połączenie z naruszeniem ustawy Shermana, chociaż nie było oparte na żadnej umowie, wyraźnej ani dorozumianej. | |
| Członkostwo w sądzie | |
| |
| Opinie o sprawach | |
| Większość | Brennan, do którego dołączyli Warren, Black, Douglas, Clark, |
| Zbieżność | Stewarta |
| Bunt | Harlan, do którego dołączyli Frankfurter, Whittaker |
| Stosowane przepisy ustawa | |
| Sherman Antitrust Act , 15 USC § 1 | |
United States v. Parke, Davis & Co. , 362 US 29 (1960), była decyzją Sądu Najwyższego Stanów Zjednoczonych z 1960 r . ograniczającą tzw . prawa. W Parke, Davis & Co. uznano, że gdy firma wykracza poza „ograniczoną dyspensę” Colgate, podejmując pozytywne kroki w celu nakłonienia do przestrzegania sugerowanych cen, łączy konkurentów w celu ustalenia cen z naruszeniem § 1 ustawy Shermana . Ponadto Trybunał orzekł, że gdy firma porzuca nielegalną praktykę, ponieważ wie, że rząd USA prowadzi w tej sprawie dochodzenie i rozważa pozew, jest to nadużycie uznania ze strony sądu pierwszej instancji, gdy prowadzi sprawę pod dyskusję i oddala ją bez przyznania zadośćuczynienia wystąpił przeciwko nielegalnej praktyce.
Tło
Parke-Davis wytwarza produkty farmaceutyczne i sprzedaje je za pośrednictwem hurtowni leków i sprzedawców detalicznych leków. Detaliści kupują te produkty od hurtowników lub dokonują zakupów w dużych ilościach bezpośrednio od Parke Davis. Parke Davis umieścił w swoim katalogu hurtowników Harmonogram sprzedaży po cenach netto, zawierający sugerowane minimalne ceny odsprzedaży produktów Parke Davis, które hurtownicy sprzedawali detalistom, i stwierdzając, że „ciągłą polityką Parke Davis jest zawieranie transakcji tylko z hurtownikami leków, którzy przestrzegają tego harmonogramu. " Katalog detalistów zawierał tabelę minimalnych cen detalicznych obowiązujących w stanach, w których obowiązują przepisy dotyczące Sprawiedliwego Handlu, i stwierdzano, że tabela ta została zasugerowana do stosowania również w miejscach takich jak Wirginia i DC, gdzie nie ma praw Sprawiedliwego Handlu.
Było około 260 drogerii w DC i około 100 w Richmond w Wirginii. Wiele z tych sklepów było oddziałami dużej sieci Peoples Drug Store (obecnie CVS). Pięć hurtowni farmaceutycznych zajmowało się produktami Parke Davis na tych obszarach. Hurtownicy przestrzegali cen odsprzedaży sugerowanych przez Parke Davisa. Jednak wiosną i wczesnym latem 1956 r. Sprzedawcy leków w obu miastach reklamowali i sprzedawali kilka produktów witaminowych Parke Davis po cenach znacznie niższych od sugerowanych minimalnych cen detalicznych. W rezultacie kierownik biura Parke Davis w Baltimore, odpowiedzialny za dystrykt sprzedaży obejmujący oba miasta, zwrócił się do swojej centrali o poradę, jak poradzić sobie z tą sytuacją. Adwokat Parke Davis poinformował, że firma może zgodnie z prawem „egzekwować przyjętą politykę jednostronnie”, aby sprzedawać tylko klientom, którzy przestrzegają sugerowanych minimalnych cen odsprzedaży. Poinformował ponadto, że oznacza to, że „możemy zgodnie z prawem powiedzieć„ będziemy cię sprzedawać tylko tak długo, jak będziesz przestrzegać takich minimalnych cen detalicznych ”, ale nie możemy powiedzieć „będziemy cię sprzedawać tylko wtedy, gdy zgodzisz się przestrzegać takich minimalnych cen detalicznych”, ponieważ: z wyjątkiem przypadków dozwolonych przez [przepisy] Sprawiedliwego Handlu, umowy dotyczące utrzymania ceny odsprzedaży są nieważne”.
Kierownik oddziału w Baltimore wdrożył program promujący przestrzeganie sugerowanych minimalnych cen detalicznych. W celu zapewnienia, że sprzedawcy detaliczni nieprzestrzegający przepisów zostaną odcięci od źródeł zaopatrzenia, przedstawiciele Parke Davis odwiedzili pięciu hurtowników i poinformowali ich w istocie, że Parke Davis nie tylko odmówi sprzedaży hurtownikom nieprzestrzegającym polityki ogłoszonej w swoim katalogu, ale także, że odmówi sprzedaży hurtownikom, które sprzedawały produkty Parke Davis detalistom nieprzestrzegającym sugerowanych minimalnych cen detalicznych. Z każdym hurtownikiem przeprowadzono indywidualne rozmowy i poinformowano, że jego konkurenci również są o tym informowani. Każdy z hurtowników wyraził chęć przestrzegania polityki Parke Davis. Przedstawiciele Parke Davis wezwali również sprzedawców detalicznych obniżających ceny i powiedzieli każdemu, że jeśli nie będzie przestrzegać sugerowanych minimalnych cen detalicznych, Parke Davis odmówi zawarcia z nim umowy, a ponadto nie będzie mógł kupić żadnych produktów Parke Davis produkty z hurtowni. Każdy detalista został również poinformowany, że jego konkurenci byli informowani w podobny sposób.
Kilku detalistów odmówiło udzielenia Parke Davis jakichkolwiek zapewnień o przestrzeganiu przepisów i mimo tych wywiadów nadal reklamowało i sprzedawało produkty Parke Davis po cenach niższych od sugerowanych minimalnych cen detalicznych. Parke Davis dostarczył ich nazwy hurtownikom. Parke Davis odmówił realizacji jakichkolwiek bezpośrednich zamówień od takich sprzedawców detalicznych, a hurtownicy również odmówili realizacji któregokolwiek z ich zamówień. Zakaz ten objął wszystkie produkty Parke Davis, nawet te niezbędne do realizacji recept (na które nie doszło do obniżki cen).
Prezes firmy Dart Drug , jeden z sprzedawców detalicznych oferujących obniżki cen, których odciął Parke Davis, zaprotestował do zastępcy kierownika oddziału Parke Davis, że Parke Davis go dyskryminuje, ponieważ apteka po drugiej stronie ulicy, należąca do sieci Peoples Drug, miała szyld w swoim reklama okienna Produkty witaminowe Parke Davis po obniżonych cenach. Sprzedawcy powiedziano, że gdyby tak było, kierownik oddziału „zobaczyłby Peoples i spróbował ustawić ich w kolejce”. Kierownik oddziału odwiedził następnie wiceprezesa Peoples i powiedział mu, że „każdy, kto nie zgadza się z naszą polityką, nie jest zainteresowany robieniem z nim interesów”. Następnie Peoples powiedział Parke Davis, że przestanie obniżać ceny produktów Parke Davis. Jednak pięciu sprzedawców detalicznych, w tym Dart Drug, kontynuowało obniżanie cen. Parke Davis zdecydował, że przynajmniej reklamowe obniżki cen powinny się zatrzymać, a to zmniejszy obniżki cen. Przedstawiciel Parke Davis odwiedził prezesa Darta i powiedział, że może być skłonny zaprzestać reklamowania, chociaż nadal będzie sprzedawał po obniżonych cenach, jeśli dostawy do niego zostaną wznowione. Przedstawiciele Parke Davis powiedzieli następnie każdemu z pozostałych sprzedawców detalicznych z obniżką cen, że Dart jest gotowy do zaprzestania reklamowania obniżonych cen. Każdy ze sprzedawców detalicznych powiedział, że jeśli Dart przestanie się reklamować, on też to zrobi. Parke Davis zgłosił to firmie Dart, a następnie wszystkich pięciu sprzedawców detalicznych zaprzestało reklamowania witamin Parke Davis po cenach niższych niż sugerowane minimalne ceny detaliczne, a Parke Davis i hurtownicy wznowili sprzedaż im produktów Parke Davis.
Jednak po miesiącu jeden ze sprzedawców detalicznych ponownie zaczął reklamować się w gazetach i pomimo wysiłków Parke Davis, aby temu zapobiec, pozostali szybko poszli w jego ślady. W tym momencie Wydział Antymonopolowy Departamentu Sprawiedliwości, na podstawie skargi Dart Drug, rozpoczął dochodzenie w sprawie Parke Davisa w sprawie ustalania cen. Następnie Parke Davis przestał próbować promować przestrzeganie przez detalistów sugerowanych cen odsprzedaży i ani on, ani hurtownicy od tego czasu nie odmówili dalszych transakcji z obniżkami cen.
Rząd Stanów Zjednoczonych pozwał Parke'a Davisa na podstawie §§ 1 i 3 ustawy Shermana za łączenie się i spiskowanie „z aptekami detalicznymi i hurtowymi w Waszyngtonie i Richmond w Wirginii w celu utrzymania cen hurtowych i detalicznych produktów farmaceutycznych Parke Davis”. Sąd okręgowy orzekł, że dowody przedstawione przez rząd nie wykazały naruszenia ustawy Shermana, ponieważ działania Parke Davis „były odpowiednio jednostronne i usankcjonowane przez prawo zgodnie z doktryną ustanowioną w sprawie Stany Zjednoczone przeciwko Colgate ” .
Orzeczenie Sądu Najwyższego
Rząd odwołał się do Sądu Najwyższego, który uchylił. Sędzia Brennan napisał w imieniu większości, sędzia Stewart zgodził się z wyrokiem, a sędzia Harlan , do którego dołączyli sędziowie Frankfurter i Whittaker , wyrazili sprzeciw.
Opinia większości
Opinia sędziego Brennana dla Trybunału rozpoczęła się od przeglądu tego, co Trybunał orzekł w swojej decyzji z 1919 r. w sprawie Stany Zjednoczone przeciwko Colgate & Co. , ponieważ kwestia przed Trybunałem dotyczyła tego, czy zachowanie Parke Davis podlega ochronie Colgate doktryna. Rząd przyznał na potrzeby Parke Davis , że w sprawie Colgate doktryny, producent, który ogłosił politykę utrzymania cen, może doprowadzić do jej przestrzegania, odmawiając współpracy z klientami, którzy tej polityki nie przestrzegają. Rząd utrzymywał jednak, że „kolejne decyzje tego sądu zmuszają do uznania, że to, co zrobił tutaj Parke Davis, włączając hurtowników i detalistów w program promowania ogólnej zgodności z jej polityką utrzymywania cen, wykraczało poza zwykły wybór klientów i tworzyło kombinacje lub spiski mające na celu wyegzekwowanie utrzymania cen odsprzedaży z naruszeniem… Ustawy Shermana”.
Dr Miles
„Historię doktryny Colgate można najlepiej zrozumieć” – stwierdził Trybunał – „odnosząc się do sprawy poprzedzającej decyzję Colgate , Dr. Miles Medical Co. przeciwko John D. Park & Sons Co. W takim przypadku dr Miles zawarł umowy ze sprzedawcami hurtowymi i detalicznymi, które wymagały od nich odsprzedaży leku po cenach ustalonych przez Milesa. Park odmówił podpisania umów, nakłonił klientów Milesa do odsprzedaży firmie Park, a następnie Park sprzedał leki po obniżonych cenach, naruszając program utrzymania cen odsprzedaży Milesa. Miles pozwał Parka za nakłanianie klientów Milesa do zerwania z nim umów. Powołując się na Coke on Littleton , § 360 i Mitchel v Reynolds , Trybunał orzekł, że restrykcyjne umowy, które Miles starał się wyegzekwować, były nieważne w świetle prawa zwyczajowego, a także na podstawie ustawy Shermana. w Colgate jednak nie było porozumienia, a jedynie odmowa zajęcia się przecinakami cenowymi. „ Colgate wyróżniła dr Milesa na tej podstawie, że akt oskarżenia Colgate nie obciążał tej firmy sprzedażą swoich produktów dealerom na podstawie umów, które zobowiązywały tych ostatnich do nieodsprzedaży poza cenami ustalonymi przez sprzedawcę.
Syn Schradera
W następnej sprawie, Stany Zjednoczone przeciwko Schrader's Son, Inc. , rząd oskarżył producenta części o zawieranie porozumień w sprawie ustalania cen ze sprzedawcami detalicznymi, robotnikami i producentami, którzy używali lub odsprzedawali jego produkty. Schrader 's Son Court orzekł, że Colgate nie uodporniło tego zachowania i wyjaśnił, że Colgate
oznaczało nic więcej niż to, że producent nie jest winny kombinacji lub spisku, jeśli jedynie „wskazuje swoje życzenia dotyczące cen i odmawia dalszych kontaktów ze wszystkimi, którzy ich nie przestrzegają…”; jednakże istnieje bezprawne połączenie, w którym producent „zawiera umowy – wyraźne lub dorozumiane z przebiegu transakcji lub innych okoliczności – ze wszystkimi klientami… które zobowiązują ich do przestrzegania stałych cen odsprzedaży.
Cudahy
Następną decyzją był Frey & Son. Inc. przeciwko Cudahy Packing Co. , To był potrójny pozew o odszkodowanie za domniemany spisek z naruszeniem Ustawy Shermana między producentem a pracownikami mający na celu utrzymanie cen odsprzedaży. W tej sprawie Sąd uznał za niewłaściwe pouczenie ławy przysięgłych, że można stwierdzić naruszenie Ustawy Shermana (porozumienie o ustalaniu cen), jeżeli pozwany wielokrotnie zwracał uwagę hurtowników i robotników na zapewnienie ceny minimalnej w swoim planie sprzedaży i „wielką większość z nich nie tylko nie [wyrażała] żadnego sprzeciwu wobec takiego planu, ale faktycznie [współpracowała] przy jego realizacji we własnym zakresie, sprzedając po wskazanych cenach”. Ale autorytet Cudahy „został poważnie podważony przez kolejne decyzje” – powiedział Parke Davis Court.
Buk-orzech
W sprawie FTC przeciwko Beech-Nut Packing Co. firma przyjęła politykę odmowy sprzedaży podmiotom przecinającym ceny. Stworzył system policyjny. „Kiedy przestępca został odcięty, zostałby przywrócony po udzieleniu zapewnień, że utrzyma ceny w przyszłości”. FKH , jeżeli praktyka „wykazywała„ niebezpieczną tendencję do nadmiernego utrudniania konkurencji lub tworzenia monopolu ” . System Nut wykracza poza zwykłą odmowę sprzedaży towarów osobom, które nie sprzedają po ustalonych cenach, co w Colgate , została uznana za mieszczącą się w ramach prawa producenta. ”Nie miało znaczenia, że nie było wyraźnych umów ustalających ceny, ponieważ przebieg transakcji był równoważny z tym .
ograniczył [red.] Colgate do posiadania, które, gdy jedyne działanie określone w akcie oskarżenia sprowadzało się do stwierdzenia, że przedsiębiorca skorzystał ze swojego prawa do określenia osób, z którymi będzie miał do czynienia, oraz do ogłoszenia okoliczności, w których odmówi sprzedaży, nie stwierdzono naruszenia ustawy Shermana. Jednakże, ponieważ metody Beech-Nut były równie skuteczne jak porozumienia, w wyniku czego „wszyscy, którzy zajmowali się produktami firmy, są zmuszeni sprzedawać po sugerowanych cenach”, Trybunał orzekł, że zapewnienie przywiązania klientów takimi metodami stanowiło utworzenie niezgodnego z prawem połączenia mającego na celu stłumienie konkurencji cenowej między detalistami.
Bausch & Lomb
Następna sprawa, United States v. Bausch & Lomb Optical Co. , wyjaśniła, że „ Beech-Nut wąsko ograniczyła Colgate i ogłosiła zasady, które poddają odpowiedzialności Sherman Act producent, który zapewnia swoim klientom przestrzeganie cen odsprzedaży metodami, które wykraczać poza zwykłą odmowę sprzedaży klientom, którzy nie będą odsprzedawać po ustalonych cenach”. w firmie Bausch & Lomb , sąd stwierdził naruszenie ustawy Shermana, w której dystrybutor zaproponował plan ustalania cen, a hurtownie przyłączyły się do „współpracy w zakresie cen, ograniczenia sprzedaży i zatwierdzania licencjobiorców detalicznych”. Zakres Colgate mógł być niepewny przed Beech-Nut i Bausch & Lomb ale decyzje te „wyraźnie ukształtowały jego wymiary w taki sposób, że oznaczały jedynie, że zwykła odmowa sprzedaży klientom, którzy nie będą odsprzedawać po cenach sugerowanych przez sprzedawcę, jest dozwolona na mocy ustawy Shermana”. Kombinacja z naruszeniem ustawy Shermana jest „zorganizowana, jeśli producent zapewni przestrzeganie sugerowanych przez siebie cen środkami, które wykraczają poza zwykłą odmowę sprzedaży klientowi, który nie będzie przestrzegał ogłoszonej przez niego polityki”.
Podsumowując, Trybunał stwierdził:
Decyzji Bausch & Lomb i Beech-Nut nie można odczytywać jedynie jako ograniczonej do konkretnych kompleksów faktów uzasadniających wnioskowanie o porozumieniu z naruszeniem ustawy Shermana. . . . Ustawa Shermana [również] zabrania łączenia się handlowców w celu tłumienia konkurencji. Prawdą jest, że uzyskuje się taki sam efekt ekonomiczny, jak zakazana kombinacja mająca na celu stłumienie konkurencji cenowej, jeśli każdy klient, choć do tego skłoniony wyłącznie zapowiedzianą polityką producenta, niezależnie decyduje się na przestrzeganie określonych cen odsprzedaży. Tak długo, jak Colgate nie zostanie unieważnione, wynik ten jest tolerowany, ale tylko wtedy, gdy jest konsekwencją zwykłej odmowy sprzedaży w ramach korzystania z prawa producenta do „swobodnego korzystania z własnego niezależnego uznania co do stron, z którymi będzie handlować. " Kiedy działania producenta, jak tutaj, wykraczają poza zwykłe ogłoszenie jego polityki i prostą odmowę zawarcia transakcji, a producent stosuje inne środki, które wpływają na przestrzeganie jego cen odsprzedaży, nie występuje ta równoważąca okoliczność, dlatego stworzył on kombinację z naruszeniem ustawy Shermana. Tak więc, czy udowodniono bezprawne połączenie lub spisek, należy oceniać na podstawie tego, co strony faktycznie zrobiły, a nie na podstawie użytych przez nie słów.
W niniejszej sprawie Trybunał wyjaśnił:
Parke Davis nie poprzestała na ogłoszeniu swojej polityki dotyczącej cen detalicznych, a następnie zwykłej odmowie utrzymywania relacji biznesowych z detalistami, którzy lekceważą tę politykę. Zamiast tego Parke Davis wykorzystał odmowę współpracy z hurtownikami, aby wzbudzić ich gotowość do odmowy sprzedaży produktów Parke Davis detalistom, a tym samym pomóc detalistom w przestrzeganiu sugerowanych minimalnych cen detalicznych. Detaliści, którzy zlekceważyli politykę cenową, zostali natychmiast odcięci, gdy Parke Davis dostarczył hurtownikom ich nazwiska. Duży detalista, który zadeklarował, że będzie „przestrzegał” polityki cenowej, wielooddziałowa sieć Peoples Drug, nie został odcięty. W ten sposób angażując hurtowników do zatrzymania przepływu produktów Parke Davis do sprzedawców detalicznych, nakłaniając w ten sposób detalistów do przestrzegania sugerowanych cen detalicznych, Parke Davis stworzył połączenie ze sprzedawcami detalicznymi i hurtownikami w celu utrzymania cen detalicznych i naruszył ustawę Shermana.
Co więcej, Parke Davis przekroczył „ograniczoną dyspensę” Colgate w jeszcze inny sposób. Jego traktowanie kontrowersji związanych z reklamą „pokazuje, jak daleko Parke Davis wyszedł poza granice doktryny Colgate ”:
Parke Davis nie poprzestała na prostym ogłoszeniu handlowcom swojej polityki w tym zakresie, po której nastąpiła odmowa sprzedaży detalistom, którzy jej nie przestrzegali. Najpierw omówiono ten temat z Dart Drug. Kiedy Dart wyraził chęć współpracy, zwrócono się do innych sprzedawców detalicznych, a pozorna gotowość Darta do współpracy została wykorzystana jako dźwignia do uzyskania ich zgody na program. Po zapewnieniu tych zgód Parke Davis wrócił do Dart Drug z raportem o osiągnięciu. Dopiero gdy to wszystko zostało zrobione, zawieszono reklamę i wznowiono sprzedaż do wszystkich sprzedawców detalicznych. W ten sposób Parke Davis szukał zapewnień zgodności i je uzyskał, podobnie jak samą zgodność. Tylko poprzez aktywne doprowadzenie do znacznej jednomyślności wśród konkurentów Parke Davis była w stanie uzyskać poparcie dla swojej polityki.
Zamiast nakłaniać detalistów do trzymania się programu utrzymywania cen jako „kwestii indywidualnego wolnego wyboru podyktowanego wyłącznie własnym interesem”, Parke Davis oferował im swoje produkty „zapakowane w opakowanie wolne od konkurencji… uzgodnione działanie wywołane przez producenta”. Parke Davis był „w ten sposób organizatorem kombinacji utrzymania cen lub spisku z naruszeniem ustawy Shermana”.
bałagan
Alternatywnie, sąd okręgowy oparł swoje orzeczenie o zwolnieniu na stwierdzeniu, że Parke Davis zaprzestał programu. „O ile akta wskazują na jakikolwiek powód, Parke Davis zaprzestał swoich wysiłków, ponieważ Departament Sprawiedliwości wszczął dochodzenie”. Trybunał stwierdził, że zwolnienie w takich okolicznościach stanowi nadużycie uznania:
Sądy mają obowiązek, po stwierdzeniu naruszenia prawa antymonopolowego, chronić społeczeństwo przed dalszymi szkodliwymi i niezgodnymi z prawem działaniami. Szeroka swoboda sądu pierwszej instancji w kształtowaniu środków zaradczych nie może być wykorzystana do całkowitej odmowy ulgi poprzez lekkie wywnioskowanie zaniechania bezprawnych działań z zaprzestania, które wydaje się być zaplanowane na czas oczekiwania na powództwo.
Zbieżność
Sędzia Stewart zgodził się, że zapis obszernie „pokazuje nielegalną kombinację w celu utrzymania cen detalicznych”. Dlatego nie mógł „znaleźć okazji do kwestionowania, nawet poprzez insynuacje, ciągłej ważności decyzji Colgate . (Insynuacje, którym się sprzeciwia, znajdują się w takich stwierdzeniach, jak „Dopóki Colgate nie zostanie unieważnione, wynik ten jest tolerowany”).
Bunt
Sędzia Harlan zaprotestował:
Opinia Trybunału sięga znacznie dalej, niż mogłoby się wydawać na pierwszy rzut oka, i uzasadnia pełniejszą dyskusję, niż mogłoby się to wydawać uzasadnione. Analiza opinii ujawni, że Trybunał nie mniej niż doprowadził do upadku doktrynę Colgate, która była podstawową częścią koncepcji prawa antymonopolowego od czasu jej pierwszego ogłoszenia w 1919 roku.
Colgate większości za niejasną i niezrozumiałą:
Trybunał stwierdza teraz, że sprzedawca narusza ustawę Shermana, gdy wykracza poza zwykłe ogłoszenie swojej polityki i odmowę sprzedaży nie dlatego, że samo ogłoszenie i odmowa wykraczają poza ustawowe sformułowanie, ale dlatego, że każdy dodatkowy krok usuwa „względ wyrównawczy” na rzecz zezwolenia sprzedawcy na wybór swoich klientów. Ale pozostajemy całkowicie nieświadomi, jaki jest rzekomo nowy standard ustanawiania „kontraktu, połączenia… lub spisku [zgodnie z § 1]”.
Zaprzeczył, jakoby Parke Davis wyszedł poza Colgate . Co więcej, uważa on, że większość potraktowała ustalenia sądu pierwszej instancji jako zamaskowaną krytykę Colgate — „Myślę, że to, co naprawdę zrobił tu Trybunał, to odrzucenie doktryny Colgate ”. Konkluduje: „Z pewnością najbardziej pozbawionym formalizmem jest wyznawanie szacunku dla Colgate i wypatroszenie go w zastosowaniu”.
Dalsze wydarzenia
W sprawie Russell Stover Candies przeciwko FTC , FTC, „w ramach przyznanej próby sprawdzenia rentowności Colgate ”, zajęła stanowisko, że niezgodne z prawem połączenie lub porozumienie może zostać znalezione, gdy nabywca niechętnie podporządkuje się i przestrzega polityki cenowej dostawcy w aby uniknąć wypowiedzenia. Ósmy obwód odwrócił się jednak, wskazując na oświadczenie w Parke Davis że „zwykła odmowa sprzedaży klientom, którzy nie odsprzedają po cenach sugerowanych przez sprzedawcę, jest dopuszczalna na mocy ustawy Shermana”, chociaż bezprawna „kombinacja jest również zorganizowana, jeśli producent zapewnia przestrzeganie sugerowanych przez niego cen środkami wykraczającymi poza jego zwykłe odmowa sprzedaży klientowi, który nie będzie przestrzegał jego ogłoszonej polityki”; sąd dodał, że stwierdzono, że Parke Davis wyszedł daleko „poza granice Colgate doktryny” poprzez werbowanie hurtowników i sprzedawców detalicznych do przestrzegania i uczestniczenia w programie ustalania cen. Sąd stwierdził, że FTC przedstawiła sprawę, w której „nie ma„ czynników dodatnich ”, aby wziąć sprawę poza Colgate ”, więc uchylił Komisji. „Pomimo próby FTC wypatroszenia Colgate ”, jednak „nie zdecydował się argumentować, że sekcja 5 [ustawy o FKH] nie wymaga zgody”. Zamiast tego FKH próbowała znaleźć naruszenie, powołując się na § 1 ustawy Shermana, w tym konkretnie umowy, kombinacji lub spisku, ale nie udało się tego ustalić.
W sprawie Business Electronics Corp. przeciwko Sharp Electronics Corp. Sąd Najwyższy orzekł, że sam dowód skarg konkurentów sprzedawców detalicznych na obniżki cen nie pozwala na wnioskowanie o porozumieniu w sprawie ustalenia cen. Trybunał orzekł, że „ograniczenie wertykalne samo w sobie nie jest nielegalne, chyba że obejmuje porozumienie w sprawie ceny lub poziomów cen”. Trybunał wyjaśnił, że należy wykazać, że pewien skutek ekonomiczny odbiega od analizy opartej na zasadzie rozsądku: „[T]oto domniemanie przemawiające za normą rozsądku; [a] odejście od tej normy musi być uzasadnione dający się wykazać efekt ekonomiczny, taki jak ułatwienie kartelizacji. . . ” Duża część przesłanek stwierdzenia naruszenia ustawy Shermana w Parke Davis polega na tym, że Parke Davis zorganizował horyzontalne porozumienie kartelowe wśród swoich bezpośrednich klientów w celu ustalenia cen.
W sprawie Leegin Creative Leather Products przeciwko PSKS, Inc. Sąd Najwyższy uchylił wyrok w sprawie Dr. Miles . Stwierdził, że „wertykalne ograniczenia cenowe należy oceniać według zasady rozsądku”. O tym orzeczeniu sprzeciw (ale nie większość Trybunału) powiedział:
Tutaj uchylamy jedną ustawową sprawę, doktorze Miles , o której zadecydowano 100 lat temu, i uchylamy sprawy, które potwierdziły jej zasadę per se w międzyczasie. Patrz np. Trenton Potteries , 273 US, 399-401; Bausch & Lomb , 321 USA, pod adresem 721; Stany Zjednoczone przeciwko Parke, Davis & Co. , 362 US 29, 45-47 (1960); Simpson przeciwko Union Oil Co. z Kalifornii. , 377 US 13, 16-17 (1964).
Poszczególne strony opinii Parke Davis , które przytacza sprzeciw Leegina , obejmują te, w których Sąd Parke Davis stwierdził, że Parke Davis stworzył poziomą kombinację lub spisek wśród tych, którym sprzedawał swoje produkty, jak w Interstate Circuit, Inc. , przeciwko Stanom Zjednoczonym . Opinia większości nie mówi jednak nic o unieważnieniu decyzji Parke Davisa .
Ponadto w opinii większości stwierdzono in obiter dictum , że układ wertykalny może prowadzić do kartelu horyzontalnego:
Horyzontalny kartel między konkurującymi producentami lub detalistami, który zmniejsza produkcję lub ogranicza konkurencję w celu podwyższenia cen, jest i powinien być sam w sobie niezgodny z prawem. W zakresie, w jakim porozumienie wertykalne ustalające minimalne ceny odsprzedaży jest zawierane w celu ułatwienia obu rodzajów kartelu, również ono musiałoby zostać uznane za niezgodne z prawem zgodnie z zasadą rozsądku. Tego typu porozumienie może być również przydatnym dowodem dla powoda próbującego udowodnić istnienie kartelu horyzontalnego.
Stany Zjednoczone przeciwko Apple Inc. obejmowały schemat faktów bardzo podobny do Parke Davis , ale na odwrót. Sprzedawca detaliczny e-booków zebrał lub „ułatwił” połączenie swoich dostawców (wydawców) w celu ustalenia i podniesienia cen. Drugi Okręg orzekł, że „sąd okręgowy nie popełnił błędu, stwierdzając, że Apple zorganizował porozumienie z i pomiędzy pozwanymi wydawcami, określając tę umowę jako zmowę o horyzontalnym ustalaniu cen lub uznając, że zmowa ta w nieuzasadniony sposób ograniczyła handel z naruszeniem § 1 ustawy Shermana. Wskazując na „wyraźną zmowę” między wydawcami, Sąd stwierdził, że „Apple świadomie odegrało kluczową rolę w zorganizowaniu tej zmowy”. Leegin, jego zachowanie było pionowe i musiało być oceniane na podstawie analizy rozsądku. Drugi Okręg odrzucił ten argument, twierdząc, że zgodnie z utrwalonym prawem zmowa mieszana wertykalna i pozioma, w ramach której dystrybutorzy i producenci wspólnie ustalają ceny lub angażuje się w inne zachowania nielegalne per se, , jak w niniejszej sprawie „w której podmiot wertykalny organizuje kartel horyzontalny”, należy osądzać zgodnie z zasadami mającymi zastosowanie do karteli horyzontalnych: „W takiej sytuacji sąd nie musi rozważać, czy porozumienia wertykalne ograniczały handel, ponieważ wszyscy uczestnicy zgodzili się ograniczenie horyzontalne, które jest i powinno być samo w sobie niezgodne z prawem”.
Komentarz
Profesor Robinson argumentuje, że „niektóre wyjątkowo głupie decyzje Sądu Najwyższego” błędnie zinterpretowały Parke Davis jako czyniące „przymus skutecznym substytutem porozumienia”. Chociaż w sprawie Parke Davis „Trybunał nie użył terminu„ przymus ”do scharakteryzowania praktyk egzekwowania prawa producenta (opisując je zamiast tego jako tworzenie„ kombinacji ”)”, kilka lat później „Trybunał w sprawie Simpson przeciwko Union Oil Co. interpretowane Parke, Davis jako utrzymujące, że „dostawca nie może stosować przymusu w swoich punktach sprzedaży detalicznej w celu utrzymania cen odsprzedaży”.
Profesor Hovenkamp twierdzi, że Parke Davis częściowo przeżywa decyzję Leegina . Sugeruje on, że Parke Davis nie znajduje porozumienia w sprawie ustalania cen na podstawie „ogłoszonych warunków, wypowiedzeń lub korzystania z usług stron trzecich w celu zebrania informacji lub rozwiązania umowy”. Parke Davis Court stwierdza raczej nielegalną kombinację lub spisek na podstawie „kontroli odsprzedaży stron trzecich i, co bardziej prawdopodobne, zindywidualizowanych negocjacji z dealerami, które nie spełniają tradycyjnej umowy, a być może nawet spotkań nawoływania”. Chociaż Parke'a Davisa dotyczyła również „hurtowników zgłaszających producentowi nieprzestrzegających zasad dealerów jako tworzących„ spisek informacyjny ”z tym ostatnim”, uważa, że już nie przetrwała jako teoria możliwa do utrzymania w ramach obecnego prawa.
Cytaty w tym artykule są napisane w stylu Bluebook . Więcej informacji można znaleźć na stronie dyskusji .
Linki zewnętrzne
- Tekst sprawy United States v. Parke, Davis & Co. , 362 U.S. 29 (1960) jest dostępny w: CourtListener Justia Library of Congress Oyez (audio argumentów ustnych)