Teck Corp Ltd przeciwko Millar
Teck Corp Ltd przeciwko Millar , (1972), 33 DLR (3d) 288 (BCSC) to ważna decyzja kanadyjskiego prawa korporacyjnego dotycząca obowiązków powierniczych dyrektora korporacyjnego w kontekście oferty przejęcia . Sędzia Thomas R. Berger z Sądu Najwyższego Kolumbii Brytyjskiej uznał, że dyrektor może oprzeć się wrogiemu przejęciu, o ile działa w dobrej wierze i ma uzasadnione podstawy, by sądzić, że przejęcie spowoduje znaczną szkodę dla zbiorowych interesów akcjonariuszy. Sprawę postrzegano jako odejście od standardu ustalonego w angielskiej sprawie Hogg przeciwko Cramphorn Ltd. (1963). Niedawne stypendium poczyniło następującą obserwację:
[94] Decyzja w sprawie Teck przeciwko Millar, doniosłej sprawie dotyczącej obowiązków dyrektorów, jest zgodna z obowiązkiem ochrony interesów akcjonariuszy przed szkodą. Teck Corporation, firma wydobywcza wyższego szczebla, nabyła większość udziałów z prawem głosu w Afton Mines Ltd., młodszej firmie wydobywczej, która posiadała udziały w cennych złożach miedzi. Czyniąc to, Teck starał się zapewnić pozyskanie kontraktu z Afton na zagospodarowanie własności miedzi. Zanim Teck mógł sprawować kontrolę nad większością głosów w celu zastąpienia rady dyrektorów własnymi nominatami, zarząd Afton podpisał umowę z inną firmą, która skutecznie zakończyła pozycję kontrolną Tecka w Afton. Oceniając dowody, sędzia Berger był przekonany, że Teck, większościowy akcjonariusz, „wyrządziłby znaczną szkodę interesom Afton i jego akcjonariuszy”. Ustalając, że dyrektorzy nie naruszyli swoich obowiązków powierniczych wobec korporacji, odróżniono interesy akcjonariuszy od interesów kontrolnych. Nakreślenie tego rozróżnienia jest kluczowe, „ponieważ gdy zainteresowanie Tecka przejęciem kontroli zostanie odłożone na bok, jego interesem, podobnie jak innych akcjonariuszy, było zobaczenie, jak Afton zaoferuje najlepszą dostępną transakcję”. W związku z tym dyrektorzy podjęli decyzję, która pomimo wpływu na kontrolne interesy akcjonariusza większościowego chroniła interesy akcjonariuszy wszystkich akcjonariuszy (w tym Teck) przed szkodą. Ta troska o zbiorowe interesy akcjonariuszy, a nie ścisłe przestrzeganie zasady większości, jest zgodna z trójstronnym obowiązkiem powierniczym.