BCE Inc przeciwko 1976 posiadaczom obligacji
| BCE Inc v 1976 Debentureholders | |
|---|---|
| |
|
Rozprawa: 2008-06-17 Wyrok: 2008-06-20 | |
| Cytaty | 2008 SKC 69; [2008] 3 SCR 560; 301 DLR (4 miejsce) 80; 52 BLR (4. miejsce) 1; 71 CPR (4) 303 |
| numer aktu | 32647 |
| Wcześniejsza historia | APELACJE i ODWOŁANIA KRZYŻOWE od wyroków Sądu Apelacyjnego w Quebecu (Robert CJQ i Otis, Nuss, Pelletier i Dalphond JJ.A.), 2008 QCCA 934 (CanLII) , uchylenie decyzji Silcoff J., 2008 QCCS 907 (CanLII) ) |
| Rządzący | Odwołania uwzględnione, odwołania wzajemne oddalone. |
| Holding | |
| Pod CBCA , s. 241 akcja ucisku i s. 192 wymogiem zatwierdzenia przez sąd zmiany struktury korporacyjnej są różne rodzaje postępowań, obejmujące różne dochodzenia. | |
| Członkostwo w sądzie | |
| Szef sprawiedliwości | McLachlin CJ |
| Sędziowie Puisne | Bastarache, Binnie, LeBel, Deschamps, Abella i Charron JJ. |
| Powody podane | |
| Jednomyślne powody wg | Sąd |
| Bastarache J. nie brał udziału w rozpatrywaniu ani rozstrzyganiu sprawy. | |
| Stosowane przepisy | |
| Ustawa o kanadyjskich korporacjach biznesowych | |
BCE Inc v 1976 Debentureholders , 2008 SCC 69 (CanLII), [2008] 3 SCR 560 to wiodąca decyzja Sądu Najwyższego Kanady dotycząca charakteru obowiązków dyrektorów korporacyjnych w zakresie działania w najlepszym interesie korporacji, „postrzegana jako dobry obywatel korporacyjny”. Sprawa ta wprowadziła zasadę uczciwego traktowania jako zasadę organizacyjną kanadyjskiego prawa spółek.
Fakty
BCE Inc. była przedmiotem wielu ofert wykupu lewarowanego , dla których przeprowadzono proces aukcyjny i oferty zostały złożone przez trzy grupy. Wszystkie trzy oferty przewidywały dodanie znacznej kwoty nowego długu, za który Bell Canada , spółka zależna będąca w całości własnością BCE. Jedna z ofert, w której uczestniczyło konsorcjum trzech inwestorów, została uznana przez dyrektorów BCE za leżącą w najlepszym interesie BCE i akcjonariuszy BCE. Miało to być zrealizowane planem zagospodarowania na podstawie art. 192 Canada Business Corporations Act , który został zatwierdzony przez 97,93% akcjonariuszy BCE, ale sprzeciwiła się mu grupa instytucji finansowych i innych, które posiadały obligacje wyemitowane przez Bell Canada i szukały ulgi w ramach środka represyjnego na podstawie art. 241 KPC . Twierdzili również, że układ nie był „sprawiedliwy i rozsądny” i sprzeciwiali się art. 192 zatwierdzenie przez sąd. Ich główny zarzut dotyczył tego, że po zakończeniu układu krótkoterminowa wartość handlowa obligacji spadnie średnio o 20 procent i może utracić status inwestycyjny.
Osąd
Sąd Najwyższy Quebecu
Silcoff J. z Sądu Najwyższego Quebecu zatwierdził układ jako sprawiedliwy i oddalił powództwo o ucisk.
W odwołaniu Sąd Apelacyjny w Quebecu orzekł:
- układ nie został wykazany jako uczciwy i uznał, że nie powinien był zostać zatwierdzony,
- dyrektorzy mieli nie tylko obowiązek zapewnienia poszanowania umownych praw obligatariuszy, ale także uwzględnienia ich uzasadnionych oczekiwań, oraz
- ponieważ wymagania s. 192 kpk nie zostały spełnione, sąd uznał za zbędne rozpatrywanie powództwa o represje .
BCE i Bell Canada odwołały się od uchylenia zatwierdzenia planu układowego przez sędziego pierwszej instancji, a obligatariusze złożyli apelację wzajemną od oddalenia roszczeń o ucisk.
Sąd Najwyższy
NSA jednogłośnie orzekł, że odwołania należy uwzględnić, a odwołania wzajemne oddalić. Reasumując stwierdził, że S. 241 akcja ucisku i s. 192 wymogiem zatwierdzenia przez sąd zmiany struktury korporacyjnej są różne rodzaje postępowań, obejmujące różne dochodzenia. Decyzja Sądu Apelacyjnego opierała się na podejściu, które błędnie łączyło treść art. 241 remedium na ucisk z ciężarem s. 192 w procesie zatwierdzania układu, w wyniku którego doszło do wniosku, którego nie można było utrzymać na podstawie żadnego z przepisów, czytanego na jego własnych zasadach.
- Środki zaradcze w ramach CBCA
SCC dokonał przeglądu różnych środków zaradczych dostępnych dla akcjonariuszy, które rozwinęły się w ramach prawa zwyczajowego , a następnie zostały rozszerzone w CBCA :
- działanie pochodne na podstawie art. 239
- pozew cywilny przeciwko dyrektorom za naruszenie obowiązku staranności
- akcja represyjna z art. 241
- zakwestionowanie planu zagospodarowania na podstawie art. 192
W niniejszej sprawie tylko ss. 192 i 241 były podnoszone.
- Natura środka na opresję
Oceniając wniosek o ucisk, sąd musi odpowiedzieć na dwa pytania:
- Czy dowody potwierdzają uzasadnione oczekiwania powoda? I
- Czy dowody wskazują, że uzasadnione oczekiwania zostały naruszone przez zachowanie mieszczące się w kategoriach „opresji”, „niesprawiedliwego uprzedzenia” lub „niesprawiedliwego lekceważenia” odpowiedniego interesu?
Tam, gdzie pojawiają się sprzeczne interesy, do dyrektorów korporacji należy rozwiązanie ich zgodnie z ich powierniczym obowiązkiem działania w najlepszym interesie korporacji, „postrzeganej jako dobry obywatel korporacyjny”.
- Proces zatwierdzania planu aranżacji
Ubiegając się o zatwierdzenie układu przez sąd, obowiązek ustalenia tego spoczywa na korporacji
- ustawowe procedury zostały spełnione;
- wniosek został złożony w dobrej wierze; I
- układ jest „sprawiedliwy i rozsądny”.
Aby zatwierdzić plan układowy jako sprawiedliwy i rozsądny, sądy muszą być o tym przekonane
- (a) układ ma ważny cel biznesowy oraz
- (b) sprzeciwy osób, których prawa są przedmiotem układu, są rozstrzygane w sprawiedliwy i wyważony sposób.
Sądy na s. 192 powinni powstrzymać się od zastępowania swoich poglądów na temat „najlepszego” układu, ale nie powinni rezygnować z obowiązku zbadania układu. pod s. 192, przewidziano jedynie posiadaczy papierów wartościowych, na których prawa mogą mieć wpływ wniosek. Faktem jest, że korporacja może zmieniać indywidualne prawa, co stawia sprawę poza władzą dyrektorów i stwarza potrzebę zatwierdzenia przez akcjonariuszy i sąd. Jednak w niektórych okolicznościach można wziąć pod uwagę interesy, które nie są ściśle zgodne z prawem. Fakt, że grupie, której prawa pozostają nienaruszone, grozi spadek wartości handlowej jej papierów wartościowych, nie stanowi co do zasady okoliczności, w której interesy pozaprawne należy rozpatrywać na podstawie art. 192 wniosek.
W tym przypadku obligatariusze nie stanowili grupy, której to dotyczy, zgodnie z art. 192, a sędzia procesowy słusznie doszedł do wniosku, że nie powinno się im zezwalać na zawetowanie prawie 98 procent akcjonariuszy tylko dlatego, że wpłynie to na wartość handlową ich papierów wartościowych. Dla sędziego było jasne, że kontynuacja działalności korporacji wymaga akceptacji układu, który pociąga za sobą zwiększone zadłużenie i gwarancje zadłużenia ze strony Bell Canada. Nie zaproponowano żadnego nadrzędnego porozumienia, a BCE przez cały czas była wspomagana przez ekspertów prawnych i finansowych doradców. Uznając, że nie ma czegoś takiego jak doskonały układ, sędzia słusznie doszedł do wniosku, że układ okazał się sprawiedliwy i rozsądny.
Znaczenie
Wyrok rozszerzył poprzednie orzeczenie SCC w sprawie Peoples Department Stores Inc. (Trustee of) v. Wise dotyczące swobody uznania przyznanej dyrektorom korporacji, pod warunkiem przestrzegania przez nich pewnych kroków proceduralnych. Odbyła się dyskusja, czy te dwa wyroki stanowią spójne lub kompletne podsumowanie prawa w tej dziedzinie.
obiter Trybunału dotyczącego obowiązków dyrektorów:
[66] Fakt, że postępowanie dyrektorów często znajduje się w centrum działań represyjnych, może sugerować, że dyrektorzy mają bezpośrednie obowiązki wobec poszczególnych akcjonariuszy, na których może mieć wpływ decyzja korporacyjna. Dyrektorzy, działając w najlepszym interesie korporacji, mogą być zobowiązani do rozważenia wpływu swoich decyzji na interesariuszy korporacyjnych, takich jak obligatariusze w tych odwołaniach. To właśnie mamy na myśli, gdy mówimy, że od dyrektora wymaga się działania w najlepszym interesie korporacji, postrzeganego jako dobry obywatel korporacyjny. Jednak dyrektorzy mają obowiązek powierniczy wobec korporacji i tylko wobec korporacji. Ludzie czasami mówią w kategoriach dyrektorów, którzy mają obowiązki zarówno wobec korporacji, jak i interesariuszy. Zwykle jest to nieszkodliwe, ponieważ uzasadnione oczekiwania interesariuszy dotyczące określonego wyniku często pokrywają się z tym, co leży w najlepszym interesie korporacji. Mogą jednak wystąpić przypadki (takie jak te odwołania), w których interesy te nie są zbieżne. W takich przypadkach ważne jest, aby było jasne, że dyrektorzy są zobowiązani wobec korporacji, a nie interesariuszy, oraz że uzasadnione oczekiwanie interesariuszy jest po prostu takie, aby dyrektorzy działali w najlepszym interesie korporacji.
Ponadto firma BCE Inc. skutecznie nakazuje przeprowadzanie przez sądy sprawiedliwych rozpraw w związku z planami układowymi, co było szczególnie praktykowane podczas postępowania sądowego, które miało miejsce w związku z wykupem akcji w 2010 r. przez Magna International .
Zasada sprawiedliwego traktowania
Kanadyjskie prawo spółek zawiera organizacyjną zasadę sprawiedliwego traktowania w ramach pojęcia Sądu Najwyższego, zgodnie z którym dyrektorzy mają działać w interesie biznesowym korporacji, „postrzegani jako dobry obywatel korporacyjny”. Istnieje związek między zasadą uczciwego traktowania wynikającą z prawa spółek a zasadą dobrej wiary wynikającą z prawa umów, ustanowioną w sprawie Bhasin przeciwko Hrynew – troska Trybunału o standardy postępowania, które są zarówno etyczne, jak i uzasadnione handlowo. Znacznie wyższy obowiązek powierniczy znacznie różni się koncepcyjnie od zasady dobrej wiary, ale ma wspólną podstawową politykę regulującą stosunki korporacyjne i handlowe.
Rojas, 2014 (s. 67 w przypisie 38), cytując Sąd Najwyższy Kanady w BCE :
Ta sprawa dotyczy obowiązku powierniczego dyrektorów wobec korporacji, a w szczególności składnika tego obowiązku dotyczącego uczciwego traktowania , który… ma fundamentalne znaczenie dla uzasadnionych oczekiwań interesariuszy, którzy twierdzą, że
środek zaradczy dla opresji” (pkt 36) … [t] korporacja i akcjonariusze mają prawo do maksymalizacji zysku i wartości udziału, oczywiście, ale nie poprzez niesprawiedliwe traktowanie poszczególnych interesariuszy. Sprawiedliwe traktowanie – główny temat przewijający się przez orzecznictwo dotyczące ucisku – jest zasadniczo tym, czego zainteresowane strony mają prawo „racjonalnie oczekiwać” (pkt 64) ... można łatwo wywnioskować, że zainteresowany ma uzasadnione oczekiwania co do sprawiedliwego traktowania (pkt 70) (podkreślenie dodane).
Związek z obowiązkiem powierniczym
W przypadku powstania sprzecznych interesów, do dyrektorów korporacji należy rozwiązanie ich zgodnie z ich obowiązkiem powierniczym. Jest to zdefiniowane jako „trójstronny obowiązek powierniczy”, na który składają się:
- nadrzędny obowiązek wobec korporacji, który zawiera
- obowiązek ochrony interesów akcjonariuszy przed szkodą, oraz
- proceduralny obowiązek „sprawiedliwego traktowania” odpowiednich interesów zainteresowanych stron.
Ta trójstronna struktura obejmuje obowiązek dyrektorów do działania w „najlepszym interesie korporacji, postrzeganej jako dobry obywatel korporacyjny”. Po pne Sąd Apelacyjny Kolumbii Brytyjskiej zauważył, że „naruszenie obowiązku powierniczego…„ może pomóc w scharakteryzowaniu określonego zachowania jako „opresyjnego”, „niesprawiedliwego” lub „szkodliwego””. Niedawno literatura naukowa wyjaśniła związek między środkiem zaradczym a obowiązkiem powierniczym:
Podtrzymywanie rozsądnych oczekiwań członków korporacji jest kamieniem węgielnym lekarstwa na ucisk. Stwierdzenie naruszenia trójstronnego obowiązku powierniczego skutkuje powstaniem domniemania zachowania sprzecznego z uzasadnionymi oczekiwaniami skarżącego.