Vitol SA przeciwko Norelf Ltd
Vitol SA przeciwko Norelf Ltd, The Santa Clara [1996] AC 800; [1996] 3 WLR 105; [1996] 3 All ER 193, to angielska sprawa dotycząca prawa umów dotycząca wpływu niewykonania na zaakceptowanie odmownego naruszenia umowy przez partnera umowy.
Fakty
Norelf Ltd zlecił sprzedaż ładunku propanu firmie Vitol SA w 1991 roku. Rynek propanu był bardzo niestabilny. Ładunek był wysyłany (na statku Santa Clara ) z Houston w USA. Miał wypłynąć przed 7 marca. 8 marca, podczas załadunku, Vitol wysłał teleks do Norelfa, mówiąc, że nie życzy sobie kontynuacji kontraktu, ponieważ nie dotrze na czas (tj. Vitol odrzucił kontrakt). Statek został załadowany i 9 marca odpłynął. Cena ładunku spadła. Żadna ze stron nie zrobiła nic więcej, aby wykonać kontrakt. Norelf sprzedał ładunek ze stratą, a następnie zażądał odszkodowania (950 000 USD) od Vitol za naruszenie umowy.
Arbiter uznał, że teleks Vitola stanowił uprzedzające naruszenie umowy, ale brak podjęcia przez Norelfa dalszych kroków w celu wykonania umowy był wystarczającym powiadomieniem Vitol, że zaakceptowali odmowę. Apelacja Vitola została oddalona w Sądzie Najwyższym przez Phillipsa J. Ale wygrała w Sądzie Apelacyjnym, który uznał, że samo niewykonanie zobowiązań umownych nie może stanowić akceptacji odrzucenia. Norelf odwołał się do Izby Lordów.
Osąd
Lord Steyn (z którym zgodzili się Lord Mackay of Clashfern , LC, Lord Griffiths , Lord Nolan i Lord Hoffmann ) uwzględnił apelację Norelfa.
W pewnych okolicznościach niewinna strona może po prostu nie wykonać swoich zobowiązań wynikających z odrzuconej umowy i to wystarczyło, aby zaakceptować odmowę. Tak więc komunikacja (ustna lub pisemna) nie zawsze była konieczna. Pytanie brzmiało, czy zachowanie niewinnej strony jednoznacznie wskazywało, że traktuje umowę jako odrzuconą. Porażka może być jednoznaczna.
Ponieważ Norelf był pozwanym, w pozycji obronnej, Sąd Apelacyjny niesłusznie stwierdził, że Norelf musi wystąpić o zaświadczenie zgodnie z ustawą o arbitrażu z 1979 r., s . 1 (7), zanim pozwolono mu argumentować, że orzeczenie było trwałe na podstawy alternatywne.
Lord Steyn przeczytał, co następuje.
Szanowni Państwo, kwestia prawna przed Izbą nie wymaga kolejnego ogólnego ponownego rozpatrzenia zasad rządzących uprzedzającym naruszeniem umowy i akceptacją naruszenia przez poszkodowanego. Dla obecnych celów przyjąłbym jako ustalone prawo następujące propozycje. (1) Jeżeli strona odstąpiła od umowy, strona poszkodowana ma wybór, czy przyjąć odmowę, czy potwierdzić umowę: Fercometal SARL przeciwko Mediterranean Shipping Co. SA [1989] AC 788. (2) Akt przyjęcia odrzucenia nie wymaga szczególnej formy: komunikat nie musi być sformułowany w języku przyjęcia. Wystarczy, że zawiadomienie lub zachowanie w sposób jasny i jednoznaczny daje stronie odrzucającej, że poszkodowany traktuje umowę jako rozwiązaną. (3) Pełnomocnik kupujących słusznie przyznaje, że strona poszkodowana nie musi osobiście ani przez pełnomocnika powiadamiać strony odrzucającej o swoim wyborze traktowania umowy jako zakończonej. Wystarczy, że fakt wyboru dotrze do wiadomości strony wyrzekającej się, np. wystarczające może być powiadomienie przez nieuprawnionego brokera lub innego pośrednika: Wood Factory Pty. Ltd. przeciwko Kiritos Pty. Ltd. (1985) 2 NSWLR 105, 146, za McHugh JA; Majik Markets Pty. Ltd. przeciwko S. & M. Motor Repairs Pty. Ltd. (nr 1) ( 1987) 10 NSWLR 49, 54, per Young J.; Carter i Harland, Prawo umów w Australii , wyd. (1996), s. 689-691, ust. 1970.
Arbiter nie przedstawił żadnej heterodoksyjnej ogólnej teorii prawa odrzucenia. Wręcz przeciwnie, wyraźnie stwierdził, że jeśli odrzucenie nie zostanie zaakceptowane przez sprzedających, a akceptacja zostanie przekazana kupującym, wybór nie będzie miał znaczenia. Oczywiste jest, że arbiter kierował się prawidłowo, zgodnie z obowiązującą zasadą ogólną. Krytyka rozumowania arbitra koncentruje się na jego konkluzji, że „niepodjęcie przez [sprzedających] jakiegokolwiek dalszego kroku w celu wykonania umowy, co było oczywiste dla [kupujących], stanowiło wystarczające powiadomienie o akceptacji”. Tym stwierdzeniem arbiter po prostu odnotował stwierdzenie, że kupujący wiedzieli, że sprzedający traktują umowę jako zakończoną. Wykładnię tę potwierdza akapit jego orzeczenia odczytywany w całości. Pytanie tylko, czy odnośne stanowisko arbitra było niezgodne z prawem.
Można teraz przejść bezpośrednio do pierwszej postawionej kwestii, a mianowicie, czy niewykonanie zobowiązania może z prawnego punktu widzenia stanowić akt przyjęcia. W tym aspekcie wydało mi się całkowicie przekonujące orzeczenie Phillipsa J. W tej kwestii nie można generalizować. Wszystko zależy od konkretnego stosunku umownego i szczególnych okoliczności sprawy. Ale, podobnie jak Phillips J., jestem przekonany, że niewywiązanie się z umowy może czasami oznaczać dla strony odrzucającej, że strona poszkodowana wybrała traktowanie umowy jako zakończonej. Postuluj przypadek, w którym pracodawca na koniec dnia mówi kontrahentowi, że on, jako pracodawca, odrzuca umowę i że wykonawca nie musi wracać następnego dnia. Wykonawca nie wraca następnego dnia lub wcale. Wydaje mi się, że brak zwrotu ze strony wykonawcy może w braku innego wyjaśnienia oznaczać podjęcie decyzji o potraktowaniu umowy jako rozwiązanej. Innym przykładem może być sprzedaż zagraniczna przewidująca wysyłkę wskazanym statkiem w danym miesiącu. Sprzedawca jest zobowiązany do uzyskania pozwolenia na wywóz. Kupujący odstępuje od umowy przed rozpoczęciem załadunku. Zgodnie z wiedzą kupującego, sprzedający nie występuje o pozwolenie na wywóz, w wyniku czego transakcja nie może zostać zrealizowana. W takich okolicznościach może się zdarzyć, że zwykły przedsiębiorca, w takich okolicznościach jak strony, doszedłby do wniosku, że sprzedający traktuje umowę jako zakończoną. Biorąc niniejszy przypadek za przykład, należy pamiętać, że złożenie konosamentu jest warunkiem wstępnym zapłaty ceny. Dlaczego arbiter nie miałby być w stanie wywnioskować, że kiedy w dniach i tygodniach następujących po załadunku i wypłynięciu statku sprzedający nie przedstawił kupującemu konosamentu, wyraźnie dał do zrozumienia handlowcowi, że traktuje umowę jako koniec? Moim zdaniem zatem fragment wyroku Kerr LJ w sprawie Sprawa Golodetza [1989] 2 Lloyd's Rep. 277, 286, jeśli miało to na celu ogłoszenie ogólnej i absolutnej reguły, posuwa się za daleko. Należy jednak przypomnieć, że Kerr LJ mówił o ciągłym niepowodzeniu. Można łatwo zaakceptować, że ciągłe niewykonywanie, tj. naruszenie rozpoczęte przed odmową i trwające później, byłoby z konieczności niejednoznaczne. Moim zdaniem zbyt wiele uwagi poświęcono obserwacji Kerr LJ. Przechodząc do obserwacji Nourse LJ [1996] QB 108, 116-117, że niewykonanie zobowiązania umownego jest koniecznie i zawsze dwuznaczne, z całym szacunkiem się nie zgadzam. Czasami w praktycznym świecie biznesmenów zaniechanie działania może być równie brzemienne w treść, jak pozytywna deklaracja. O ile analogia oferty i przyjęcia jest niedoskonała, to nie bez znaczenia jest to, że o ile ogólna zasada jest taka, że nie może być przyjęcia oferty przez milczenie, o tyle nasze prawo w wyjątkowych przypadkach uznaje przyjęcie oferty przez milczenie. Tak więc w Rust przeciwko Abbey Life Assurance Co. Ltd. [1979] 2 Lloyd's Rep. 334 Sąd Apelacyjny orzekł, że nieodrzucenie przez proponowanego ubezpieczonego oferowanej polisy ubezpieczeniowej przez siedem miesięcy samo w sobie uzasadnia wniosek o jej przyjęciu: zob. także Treitel , Prawo umów , wyd. (1995), s. 30-32. Podobnie, w różnych dziedzinach odmowy, niewykonanie zobowiązania może czasami zostać ubarwione przez szczególne okoliczności i może być wytłumaczone jedynie rozsądnej osobie będącej stroną odrzucającą jako wybór przyjęcia odmowy.
Lordowie, odpowiedziałbym na pytanie postawione w tej sprawie w taki sam sposób, jak zrobił to Phillips J. Prawdę mówiąc, arbiter wywnioskował wybór i zawiadomienie o nim z treści teleksu odrzucającego i braku, między innymi, przedstawienia konosamentu. To była kwestia faktyczna podlegająca wyłącznej jurysdykcji arbitra.
Z tych powodów dopuszczam apelację sprzedających.