Wstępne Warunki Finansowania
Arkusz warunków to wypunktowany dokument określający istotne warunki potencjalnej umowy biznesowej, stanowiący podstawę przyszłych negocjacji między sprzedającym a kupującym. Zwykle jest to pierwszy udokumentowany dowód na możliwość przejęcia . Może mieć charakter wiążący lub niewiążący.
Po „zawarciu umowy” pomaga radcy prawnemu w przygotowaniu propozycji „ostatecznej umowy”. Następnie wyznacza, ale niekoniecznie jest wiążący, ponieważ sygnatariusze negocjują, zwykle z radcą prawnym, ostateczne warunki umowy.
Arkusze terminów są bardzo podobne do „ listów intencyjnych ” (LOI) w tym sensie, że oba są wstępnymi, w większości niewiążącymi dokumentami mającymi na celu zarejestrowanie intencji dwóch lub więcej stron co do zawarcia przyszłej umowy w oparciu o określone (ale niekompletne lub wstępne) warunki. Różnica między nimi jest niewielka i dotyczy głównie stylu: list intencyjny jest zwykle pisany w formie listu i koncentruje się na intencjach stron; arkusz terminów pomija większość formalności i wymienia warunki transakcji w wypunktowanym lub podobnym formacie. Istnieje sugestia, że LOI odnosi się tylko do ostatecznej formy. Arkusz warunków może być propozycją, a nie uzgodnionym dokumentem.
Finansowanie kapitału podwyższonego ryzyka
W kontekście finansowania venture capital , termsheet zazwyczaj zawiera warunki finansowania start-upu . Kluczowe warunki oferty w takim arkuszu warunków obejmują (a) pozyskaną kwotę, (b) cenę za akcję, (c) wycenę przed rozliczeniem, (d) preferencję likwidacyjną, (e) prawa głosu, (f) postanowienia zapobiegające rozwodnieniu oraz (g) prawa z rejestracji.
Zwyczajowo rozpoczyna się negocjacje w sprawie inwestycji typu venture od rozesłania termsheet, który jest podsumowaniem warunków, które wnioskodawca (emitent, inwestor lub pośrednik) jest gotów zaakceptować. Termsheet jest analogiczny do listu intencyjnego, niewiążącego zarysu głównych punktów, które szczegółowo obejmie umowa sprzedaży akcji i umowy z nią związane.
Zaletą skróconego formatu arkusza terminów jest po pierwsze to, że przyspiesza on proces. Doświadczeni doradcy generalnie od razu wiedzą, co oznacza określenie w termsheet „jedno żądanie rejestracyjne na koszt emitenta, nieograniczona liczba baranków na koszt emitenta, antydylucja średnia ważona”; oszczędza czas, gdy nie trzeba przeliterować długiej wersji tych odniesień. Po drugie, ponieważ warunki umowy nie stanowią umowy jakiegokolwiek rodzaju, jest mniej prawdopodobne, że sąd znajdzie nieoczekiwaną treść przyrzeczenia; „list intencyjny” może być niebezpiecznym dokumentem, jeśli nie określa bardzo jasno, tak jak powinien, które części mają być wiążące, a które jedynie kierują dyskusją i redagowaniem. Niektóre części warunków umowy mogą oczywiście mieć moc wiążącą, jeśli iw takim zakresie, w jakim potrzebne jest tymczasowe przypomnienie niektórych wiążących obietnic, to jest poufności ujawnień ujawnionych w negocjacjach. Skrócony format arkusza warunków zmniejsza jednak prawdopodobieństwo, że jakakolwiek strona zostanie wprowadzona w błąd, myśląc, że jakaś forma wykonalnej umowy została upamiętniona, podczas gdy tak nie jest.
Kilka ważnych terminów dla założycieli i inwestorów venture capital:
- Zwrot – wycena/rozwodnienie: Jednym z najważniejszych terminów dla założycieli jest wycena; to, czy ocena jest wysoka czy nie, mówi przedsiębiorcom o wiarygodności inwestora. Ponadto pule opcji są częścią oceny i zazwyczaj założyciele mają możliwość negocjowania puli opcji, nie powinni być chciwi i powinni przedstawiać mocne argumenty. Termin ten jest ważny, ponieważ pula opcji może obniżyć efektywną wycenę.
- Kontrola - BZT : Bardzo powszechnym i typowym układem jest zarząd składający się z trzech dyrektorów, jednego od inwestora i dwóch od założycieli (w celach motywacyjnych).
- Preferencje likwidacyjne: określają, ile założyciele otrzymają w przypadku sprzedaży firmy itp. Jest to zatem bardzo ważne, ponieważ ostatecznym celem jest zwrot. Warunki reprezentowane przez CRV wydają się normalne i akceptowalne.
- Założyciel Vesting: Odgrywa ważną rolę w motywowaniu założycieli
- Prawa głosu: Prawa głosu są ważne dla inwestorów venture capital w odniesieniu do potencjalnych działań podejmowanych przez założycieli, w tym sprzedaży spółki, dodatkowego finansowania, wyboru członków zarządu i innych spraw, które powinny zostać zatwierdzone przez określony próg Serii A Akcjonariusze uprzywilejowani (inwestor venture capital).
- Warunki współsprzedaży: Jeżeli jeden ze zwykłych akcjonariuszy miałby sprzedać swoje akcje w części lub w całości, powinien włączyć inwestorów lub pociągnąć ich za sobą ze sprzedażą i sprzedać część swoich. Jest to bardzo ważne dla inwestora.