Colin Gwyer & Associates Ltd przeciwko London Wharf (Limehouse) Ltd

Colin Gwyer & Associates Ltd przeciwko London Wharf (Limehouse) Ltd
Sąd	Sąd Najwyższy, Wydział Chancery
Zdecydowany	13 grudnia 2002 r
cytaty	[2003] BCK 885, [2003] 2 BCLC 153
Członkostwo w sądzie
Sędziowie posiedzą	Leslie Kosmin QC
Słowa kluczowe
Obowiązki dyrektorów, wierzyciele, niewypłacalność

Colin Gwyer & Associates Ltd przeciwko London Wharf (Limehouse) Ltd [2003] BCC 885 (także Eaton Bray Ltd przeciwko Palmer ) to brytyjska sprawa dotycząca prawa upadłościowego i prawa spółek dotycząca obowiązków dyrektorów . Uznał, że dyrektorzy są winni wierzycielom obowiązki powiernicze, gdy spółka jest na skraju niewypłacalności.

Fakty

London Wharf (Limehouse) Ltd była spółką utworzoną w celu zarządzania trzema mieszkaniami przy 28 Narrow Street , niedaleko Tamizy w Londynie . Colin Gwyer & Associates Ltd posiadał mieszkanie na parterze. Pan Gwyer był właścicielem tej firmy. Pan Palmer był właścicielem mieszkania numer dwa, a Eaton Bray Ltd mieszkanie numer trzy. Każdy miał po jednym udziale w spółce, która prowadziła dzierżawę główną. Nie dogadywali się. Pan Gwyer prowadził prace budowlane. To im przeszkadzało. Zrobił to bez ich zgody, z naruszeniem przymierza. Zaniepokoiło to w szczególności Eaton Bray Ltd, która wszczęła postępowanie o wygaśnięcie dzierżawy przez firmę pana Gwyera. Tymczasem London Wharf (Limehouse) Ltd balansowała na skraju niewypłacalności. Następnie pan Gwyer nominował swojego budowniczego (pana Howella) do zarządu firmy. Eaton Bray Ltd była jeszcze bardziej zdenerwowana, a jej mianowany dyrektor odmówił udziału w posiedzeniu zarządu w celu rozwiązania sporu. Pan Palmer chciał, żeby to zostało załatwione. Pan Palmer i pan Howell postanowili, że warunki pana Gwyera dotyczące załatwienia sprawy zostaną zaakceptowane. Eaton Bray Ltd pozwał, argumentując, że uchwała była nieskuteczna, ponieważ stanowiła naruszenie obowiązku powierniczego.

Osąd

Leslie Kosmin QC stwierdził , że posiedzenie zarządu zostało zwołane w sposób prawidłowy i uzyskało kworum . Chociaż statut London Wharf zezwalał panu Howellowi na głosowanie nad uchwałą, w której miał interes, istnienie tego przepisu nie zwalniało go z ogólnego obowiązku działania w dobrej wierze w interesie London Wharf. Kiedy podjęli uchwałę, obaj dyrektorzy naruszyli obowiązek powierniczy. Ponadto, ponieważ groziła im niewypłacalność, mieli oni również obowiązek działać w interesie wierzycieli spółki. Nie rozważyli też należycie wierzycieli. Tym samym uchwała przyjmująca ugodę była nieważna.

Zobacz też

• West Mercia Safetywear Ltd przeciwko Dodd (1988) 4 BCC 30; [1988] BCLC 250
• Re Smith & Fawcett [1942] Ch 304
• Charterbridge Corp Ltd przeciwko Lloyd's Bank Ltd [1970] Ch 62, „czy uczciwy i inteligentny człowiek na stanowisku dyrektorów, w każdych okolicznościach, rozsądnie wierzył, że decyzja ta była korzystna dla spółki”.

prawo amerykańskie

• Geyer przeciwko Ingersoll Publication Co. , 621 A.2d 784 (Del. Ch. 1992);
• Credit Lyonnais Bank Netherland, NV przeciwko Pathe Communication Corp. , Civ. A. nr 12150, 1991 WL 277613, w 34 n.55 (Del. Ch. 30 grudnia 1991)
• North American Catholic Education Programming Foundation, Inc. przeciwko Gheewalla , 930 A.2d 92 (Del. 2007) zaprzeczająca bezpośrednim roszczeniom powierniczym wobec dyrektorów ze strony wierzycieli i ograniczająca te obowiązki do sytuacji, gdy firma jest już niewypłacalna

• J Lowry, „ Uznanie dyrektorów ze względu na obowiązki powiernicze wobec wierzycieli ” (2004) International Corporate Rescue