Daimler Co Ltd przeciwko Continental Tire and Rubber Co (GB) Ltd
| Daimler Co Ltd przeciwko Continental Tire and Rubber Co (Wielka Brytania) Ltd | |
|---|---|
 | |
| Sąd | Izba Lordów |
| cytaty |
|
| Transkrypcja (e) | osąd |
| Historia przypadku | |
| Wcześniejsze działania | [1915] 1KB 893 |
| Członkostwo w sądzie | |
| Sędziowie posiedzą | Lord Parker, hrabia Halsbury LC, Lord Atkinson, wicehrabia Mersey, Lord Kinnear, Lord Sumner, Lord Shaw i Lord Parmoor |
| Słowa kluczowe | |
| Kontrola, wrogi charakter, podnoszenie zasłony | |
Daimler Co Ltd przeciwko Continental Tire and Rubber Co (Wielka Brytania) Ltd [1916] 2 AC 307 to sprawa brytyjskiego prawa spółek , dotycząca koncepcji „kontroli” i wrogiego charakteru firmy. Zwykle mówi się o tym w kontekście zniesienia zasłony korporacyjnej , jednak jest to jedynie przykład sytuacji, w której zasłona korporacyjna nie wchodzi w grę z punktu widzenia prawa spółek, ponieważ decyzja dotyczy prawidłowej interpretacji statutu.
Fakty
Continental Tire and Rubber Co Ltd, z wyjątkiem jednej, były w posiadaniu rezydentów niemieckich, a wszyscy dyrektorzy byli rezydentami niemieckimi. Sekretarka była Angielką. Firma Continental Tyre and Rubber Co Ltd dostarczała opony firmie Daimler , ale Daimler obawiał się, że dokonanie płatności może stanowić naruszenie prawa pospolitego polegającego na handlu z wrogiem, a także proklamacji wydanej na podstawie art. 3 (1) Ustawa o handlu z wrogiem z 1914 r . Daimler wytoczył powództwo w celu ustalenia, czy można dokonać płatności, biorąc pod uwagę, że była to pierwsza wojna światowa .
Osąd
W pierwszej instancji Scrutton J zatwierdził decyzję kapitana, że kontrakty są ważne, do wydania wyroku w trybie uproszczonym bez wchodzenia na rozprawę.
Sąd Apelacyjny
Lord Reading CJ , Cozens-Hardy LJ , Phillimore LJ, Pickford LJ i Kennedy LJ również potwierdzili tę decyzję, uznając, że nie będzie to obraźliwe. Utrzymywali, że firma nie zmieniła swojego charakteru z powodu wybuchu wojny. Powiedzmy, że „pozostaje angielską firmą niezależnie od miejsca zamieszkania jej akcjonariuszy lub dyrektorów przed lub po wypowiedzeniu wojny”. Pan Gore-Browne argumentował w imieniu Daimler Co Ltd, że w czasie wojny kwestie techniczne należy odłożyć na bok. Ale Lord Reading CJ odpowiedział, że fakt włączenia nie był tylko „technicznym”. Powiedział, że firma
jest żywą istotą z oddzielnym istnieniem, którego nie można odrzucić jako techniczną kwestię. Nie jest to zwykła nazwa, maska, peleryna ani urządzenie służące do ukrywania tożsamości osób i nie sugeruje się, że firma została utworzona w jakimkolwiek nieuczciwym lub oszukańczym celu. Jest to ciało prawne ubrane w formę określoną przez ustawodawcę…”
Oparł się na Janson v Driefontein Consolidated Mines , gdzie Lord Macnaghten, Lord Brampton i Lord Lindley utrzymywali, że zagraniczna korporacja nie staje się brytyjska, ponieważ wszystkie jej środki są.
Buckley LJ wydał zdanie odrębne, orzekłby, że chociaż firma jest osobą prawną istniejącą niezależnie od swoich wspólników, to nadal ma wrogi charakter.
Sztuczna osoba prawna zwana korporacją nie istnieje fizycznie. Istnieje tylko w kontemplacji prawa. Nie ma ani ciała, ani części, ani namiętności. Nie może nosić broni ani brać udziału w wojnach. Nie może być ani lojalny, ani nielojalny. Nie może znieść zdrady. Nie może być ani przyjacielem, ani wrogiem. Poza swoimi korporatorami nie może mieć ani myśli, życzeń, ani intencji, ponieważ nie ma innego umysłu niż umysły korporatorów. Te rozważania wydają mi się niezbędne do uwzględnienia przy rozstrzyganiu niniejszej sprawy.
Izba Lordów
Izba Lordów jednogłośnie uchyliła poniższe decyzje, mówiąc, że sekretarz nie jest upoważniony do podejmowania żadnych działań. Utrzymywał, że kompania jest zdolna do przejęcia charakteru wroga.
Pan Parker powiedział:
Nie sądzę jednak, aby koniecznym następstwem tego rozumowania [Salomona] było stwierdzenie, że charakter jego wspólników musi być nieistotny dla charakteru spółki; i to jest kluczowe, ponieważ zasada zakazująca handlu z wrogiem zależy od charakteru wroga.
Tak jak osoba fizyczna może mieć wrogi charakter, choć urodziła się w Wielkiej Brytanii, tak samo osoba prawna.
Myślę, że analogię można znaleźć w kontroli, idei, która, choć niezbyt dobrze znana prawu, ma kapitalne znaczenie i jest bardzo dobrze rozumiana w handlu i finansach. Czynności organów spółki, jej dyrektorów, kierowników, sekretarza itp., funkcjonujących w zakresie swoich uprawnień, są czynnościami spółki i mogą nadać jej definitywnie wrogi charakter… musi to być co najmniej prima facie istotne… Z pewnością ja nie znaleźli żadnego autorytetu przeciwnego.
Hrabia Halsbury LC, Lord Atkinson, wicehrabia Mersey, Lord Kinnear i Lord Sumner zgodzili się. Lord Shaw i Lord Parmoor zgodzili się co do wyniku, ale nie zgadzali się w tej kwestii.
Znaczenie
Mniej więcej na początku II wojny światowej ustawa o handlu z wrogiem z 1939 r., sekcja 2(1)(c), została wprowadzona w celu określenia stanowiska w Daimlerze , a mianowicie „dopóki ciało jest kontrolowane przez osobę, która zgodnie z tą sekcją jest wróg". W sprawie Bermuda Cablevision Ltd przeciwko Colica Trust Co Ltd Lord Steyn zauważył, że „wyrażenia takie jak„ kontrola ”i„ kontrolujący udział ”biorą swój kolor z kontekstu, w którym się pojawiają. Nie ma ogólnej reguły co do tego, co słowo„ kontrolowany” oznacza… Wyrażenie musi mieć znaczenie, jakiego wymaga kontekst”.
Koncepcja charakteru firmy była również widoczna w niefortunnej ustawie o żegludze handlowej z 1988 r., W której stwierdzono, że tylko statki rybackie zarejestrowane jako „brytyjskie” kwalifikują się do połowów w ramach kwoty brytyjskiej, a „brytyjska” firma musi być w 75% własnością brytyjską . Jednak w sprawie R (Factortame) przeciwko Sekretarzowi Stanu ds. Transportu (nr 3) Europejski Trybunał Sprawiedliwości orzekł, że jest to sprzeczne z art. 52 TWE i prawem do swobody przedsiębiorczości .
Zobacz też
Notatki
- To orzecznictwo zostało również wspomniane w indyjskiej „Ustawie o spółkach z 1956 r.”.