Electric Bond and Share Company przeciwko Komisji Papierów Wartościowych i Giełd

Electric Bond and Share Company przeciwko Komisji Papierów Wartościowych i Giełd
Sąd Najwyższy Stanów Zjednoczonych

argumentował 7–9 lutego 1938 r. Zdecydowano 28 marca 1938 r.
Pełna nazwa sprawy Electric Bond and Share Company i in. przeciwko Komisji Papierów Wartościowych i Giełd i in.
numer aktu 636
Cytaty 303 US 419 ( więcej )
58 S. Ct. 678; 82 L. wyd. 936; 1938 US LEXIS 296
Historia przypadku
Wcześniejszy 18 F. Supp. 131 ( SDNY 1937); potwierdzone, 92 F.2d 580 ( 2d Cir. 1937); certyfikat . przyznane, 302 US 681 (1938).
Holding
Wymóg rejestracji spółek holdingowych zgodnie z ustawą o holdingach użyteczności publicznej z 1935 r. jest zgodny z prawem.
Członkostwo w sądzie
Prezes Sądu Najwyższego
Charles E. Hughes
Sędziowie zastępczy
 
 
 
  James C. McReynolds · Louis Brandeis Pierce Butler · Harlan F. Stone Owen Roberts · Benjamin N. Cardozo Hugo Black · Stanley F. Reed
Opinie o sprawach
Większość Hughes, do którego dołączyli Brandeis, Butler, Stone, Roberts, Black
Bunt McReynoldsa
Cardozo, Reed nie brał udziału w rozpatrywaniu ani podejmowaniu decyzji w sprawie.

Electric Bond Share Company przeciwko Komisji Papierów Wartościowych i Giełd , 303 U.S. 419 (1938), była sprawą Sądu Najwyższego Stanów Zjednoczonych, w której sąd podtrzymał konstytucyjność ustawy o spółce użyteczności publicznej z 1935 r .

W dniu 28 marca 1938 r. Sąd Najwyższy Stanów Zjednoczonych orzekł na korzyść Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) w sporze konstytucyjnym między Electric Bond and Share Company a SEC w sprawie ustawy o spółce użyteczności publicznej z 1935 r. Ustawa ta nadała Organ SEC do regulowania firm elektrycznych w całym kraju i egzekwowania jego zasad. Wymagało to, aby wszystkie firmy sprzedające gaz i energię elektryczną w Stanach Zjednoczonych zarejestrowały się w SEC i ograniczonych spółkach holdingowych do jednego lub dwóch poziomów spółek zależnych . Ustawa dała również SEC uprawnienia do ograniczania spółek holdingowych do obszaru geograficznego, tak aby poszczególne stany mogły je regulować.

Po podpisaniu ustawy 26 sierpnia 1935 r. branża elektryczna zakwestionowała ważność całej ustawy, 15 USCA § 79 i nast., jako przekraczającej uprawnienia nadane Kongresowi na mocy art. 1 ust. 8, a w naruszenie sekcji 1 artykułu 1 oraz piątej i dziesiątej poprawki do Konstytucji Stanów Zjednoczonych.

26 listopada 1935 r. SEC złożyła sprawę testową w Sądzie Rejonowym dla Południowego Dystryktu Nowego Jorku przeciwko Electric Bond and Share Company (EBASCo). Czternaście spółek zależnych EBASCo również złożyło petycję w tej sprawie.

Tło

W 1914 roku, jako taktyka przeciwdziałania rosnącemu poparciu dla własności publicznej firm elektrycznych, wiceprezes Pacific Gas and Electric Company , August Hockenbeamer, wpadł na pomysł publicznej sprzedaży papierów wartościowych (akcji) bez prawa głosu, coś, czego do tej pory nie robiono w branży. National Electric Light Association otwarcie promowało ideę regularnej sprzedaży papierów wartościowych swoim członkom, dokumentując swój historyczny rozwój w ramach trwającej kampanii public relations, co zostało później udokumentowane w dochodzeniach FTC z lat 1928-35. Dochodzenia FTC wykazały poważne wady w sposobie, w jaki spółki holdingowe były wykorzystywane do manipulowania inwestorami publicznymi w branży elektrycznej, co doprowadziło do uchwalenia ustawy o spółce użyteczności publicznej z 1935 r.

Ustawa Public Utility Holding Company Act z 1935 r. Została uchwalona przez 74. Kongres Stanów Zjednoczonych jako główne ustawodawstwo dotyczące reformy Nowego Ładu. Znany również jako ustawa Wheelera-Rayburna, po raz pierwszy poddał amerykańskie holdingi regulacjom federalnym . Ustawa dała SEC uprawnienia do wymagania rejestracji spółek holdingowych zajmujących się elektrycznością i blokowania ich geograficznie, aby nie były już w stanie uchylać się od państwowych komisji użyteczności publicznej . Dało to również SEC uprawnienia do zmuszania spółek holdingowych do zaledwie dwóch poziomów spółek zależnych lub ich rozpadu. 26 listopada 1935 r. SEC złożyła pozew testowy przeciwko EBASCo. która obejmowała 14 spółek zależnych EBASCo. SEC wygrała wstępną sprawę testową w Sądzie Południowego Okręgu Nowego Jorku. Przeciwnicy z branży odwołali się następnie od decyzji do Drugiego Okręgowego Sądu Apelacyjnego, który również utrzymał w mocy prawo.

Robert E. Healy był głównym doradcą Federalnej Komisji Handlu , która prowadziła dochodzenie w sprawie przemysłu elektrycznego w latach 1928-35. Dochodzenie przyniosło szczegółowe zalecenia dotyczące tego, co ustawa o użyteczności publicznej powinna zrobić, aby naprawić rosnącą koncentrację holdingów. Został mianowany przez prezydenta Roosevelta na komisarza SEC, kiedy ta agencja została utworzona, która była agencją federalną, której powierzono zadanie egzekwowania ustawy. Franklin D. Roosevelt mianował go również członkiem swojego Narodowego Komitetu ds. Polityki Energetycznej, który napisał ustawę uchwaloną przez kongres 24 sierpnia 1935 r.

Healy wybrał Benjamina V. Cohena na głównego autora ustawy. Cohen, który otrzymał tytuł doktora nauk prawnych na Harvardzie, został członkiem „Brain Trust” prezydenta Roosevelta za namową Felixa Frankfurtera . Cohen pracował również dla Louisa Brandeisa . W swojej książce z 2003 roku Arthur M. Schlesinger Jr. nazwał ustawę o spółkach użyteczności publicznej jako „neo-brandejską”. W czasie, gdy Schlesinger używał terminu neobrandeisian, odwoływał się do historycznych idei sędziego sądu najwyższego Louisa Brandeisa na temat poglądów prawa antymonopolowego Stanów Zjednoczonych .

Lista wyzwań konstytucyjnych przeciwko ustawie PUHC i SEC 1938

Zgodnie z raportem rocznym SEC z 1936 r., po uchwaleniu ustawy upoważniającej , prokurator generalny USA , naczelnik poczty amerykańskiej i Komisja ogłosili, że „nie będą egzekwować żadnych sankcji karnych przewidzianych w ustawie, dopóki konstytucyjność prawa nie zostanie potwierdzona przez Najwyższy Sąd Administracyjny”. Sąd w procesie cywilnym”. W międzyczasie firmy elektryczne w całych Stanach Zjednoczonych zaczęły wnosić pozwy przeciwko uchwaleniu ustawy.

Rząd postępował zgodnie ze strategią opracowaną przez Benjamina V. Cohena, aby unikać przypadku testowego tak długo, jak to możliwe, a następnie uczynić go przypadkiem wybranym przez rząd, a nie przedsiębiorstwa użyteczności publicznej. W dniu 26 listopada 1935 r. Komisja złożyła sprawę testową przeciwko Electric Bond and Share Company w Sądzie Rejonowym dla Południowego Dystryktu Nowego Jorku. W dniu 7 grudnia 1935 r. Prokurator Generalny Stanów Zjednoczonych i SEC złożyły wniosek o zawieszenie wszystkich pozwów, które przemysł elektryczny wniósł już do Sądu Okręgowego DC przeciwko ustawie. Sąd orzekł na jego korzyść 9 stycznia 1936 r. Jednak 22 czerwca 1936 r. Sąd Apelacyjny Stanów Zjednoczonych uchylił decyzję, ponieważ pozwy nie były tożsame. Do 30 czerwca 1936 r. liczba pozwów branżowych przeciwko SEC wzrosła do 58. Sąd Okręgowy Stanów Zjednoczonych dla Południowego Dystryktu Nowego Jorku wydał 29 stycznia 1937 r. wyrok na korzyść SEC. 8 listopada 1937 r. Drugi Sąd Odwoławczy orzekł również na korzyść Komisji.

Członkowie Sądu Najwyższego w 1938 r

Do 1938 roku trzydzieści dziewięć z pozostałych pięćdziesięciu jeden przypadków było nadal aktywnych. 28 marca, kiedy Sąd Najwyższy Stanów Zjednoczonych rozstrzygnął sprawę na korzyść SEC, rozstrzygnięto tylko jedną z pozostałych spraw. Tą sprawą była Burco przeciwko Whitworth, 297 US 726 (1936), która przegrała. Wszystkie pozostałe sprawy zostały umorzone po decyzji Sądu Najwyższego.

Decyzja z 1938 roku została podjęta przez Hughes Court , który rządził podczas Wielkiego Kryzysu i Nowego Ładu . Sąd był zdominowany przez czterech konserwatystów znanych jako „ Czterej Jeźdźcy ”, którzy obalili wiele polityk Nowego Ładu prezydenta Franklina D. Roosevelta . Jednak dwóch jeźdźców, Willis Van Devanter i George Sutherland, opuściło sąd przed rozprawą. Jeden z nowych sędziów, Hugo Black , który był senatorem w 1935 r., odegrał kluczową rolę w uchwaleniu ustawy

W 1941 r. Robert E. Healy wygłosił przemówienie, które zawierało podsumowanie ustawy o holdingach użyteczności publicznej z 1935 r., A także wydarzenia przed i po jej uchwaleniu. Stwierdził, że uchwalenie ustawy dało SEC uprawnienia do regulowania holdingów elektrycznych i ochrony inwestorów. Pan Healy odniósł się do prób branży zastraszenia opinii publicznej artykułem 11 ustawy podczas debaty w kongresie i że „zniszczy przemysł użyteczności publicznej”. Zamiast tego sekcja 11, jak powiedział, jest „zbliżona do filozofii ustawy Shermana ”, a „budynek gospodarczy jest porządkowany” w oparciu o ustalenia i zalecenia dochodzenia Federalnej Komisji Handlu z lat 1928-1935 .

Osąd

Sprawa toczyła się przed Sądem Najwyższym Stanów Zjednoczonych w dniach 7-9 lutego 1938 r.

Wśród prawników Ebasco znaleźli się były prokurator generalny Stanów Zjednoczonych Thomas D. Thacher i John F. MacLane z firmy prawniczej Simpson, Thacher & Bartlett , a Frank A. Reid i AJG Priest z firmy prawniczej Reid-Priest również brali udział w krótko, dla petentów.

Zastępca prokuratora generalnego Stanów Zjednoczonych Robert H. Jackson i Benjamin V. Cohen , wraz z prokuratorem generalnym Stanów Zjednoczonych Cummingsem , radcą generalnym Stanleyem Formanem Reedem , zastępcą prokuratora generalnego Bellem i Allenem E. Throopem (radcą generalnym SEC), Thomasem G. Corcoranem , Paul A. Freund , John J. Abt i Frederick B. Wiener byli na misji dla rządu.

US Solicitor General Stanley Reed został zatwierdzony do Sądu Najwyższego Stanów Zjednoczonych 25 stycznia 1938 r. Brał udział w przedstawieniu sprawy do Trybunału, ale uchylił się od decyzji w tej sprawie. Cohen i Corcoran byli głównymi autorami ustawy o spółce użyteczności publicznej Holding Company.

EBASCo. twierdził, że sekcje 4 (a) i 5 ustawy, które wymagały od spółek holdingowych rejestracji w SEC, naruszyły piątą i dziesiątą poprawkę do konstytucji. Southern District Court of New York orzekł na korzyść rządu, podobnie jak sąd apelacyjny. EBASCo twierdziło, że Kongres Stanów Zjednoczonych nie miał prawa regulować jego działalności międzystanowej, ale zarówno sąd, jak i dochodzenie Federalnej Komisji Handlu w latach 1928-35 udokumentowały, że sprzedawał usługi, papiery wartościowe i energię ponad granicami stanów. Podstawowa strategia Ebasco / twierdzenie, że jeśli jakakolwiek część ustawy została naruszona, cała ustawa powinna zostać odrzucona.

W swojej opinii, wydanej 28 marca, Chief Justice Hughes zaprzeczył argumentacji oskarżonego, a także próbom Ebasco zablokowania ustawy przed uzyskaniem informacji finansowych w celu ochrony inwestorów.

Na stronie 441-2 decyzji, Chief Justice Hughes zacytował bezpośrednio z ustawy i dlaczego Kongres chciał federalnego nadzoru nad elektrycznymi spółkami holdingowymi. Podsumowano w nim działalność spółek holdingowych oraz fakt, że wiele wielopoziomowych spółek zależnych utrudniało, „jeśli nie uniemożliwiało” uregulowanie skutecznej kontroli państwa nad jej działalnością międzystanową. Stwierdził też, że „może to niekorzystnie wpłynąć na interes narodowy oraz interes inwestorów i konsumentów”.

Jego opinia była na korzyść ustawy i że jej części dotyczące rejestracji holdingów użyteczności publicznej są zgodne z konstytucją.

28 marca 1938 r. Prezes Sądu Najwyższego Hughes napisał opinię większości na korzyść SEC.

Nie było pisemnego sprzeciwu od sędziego McReynoldsa.

Po raz kolejny Ebasco próbował zakwestionować konstytucyjność sekcji 11 ustawy, ale 25 listopada 1946 r. Sąd Najwyższy orzekł 6: 0 na korzyść ustawy i SEC (patrz American Power & Light Co. przeciwko Komisji Papierów Wartościowych i Giełd 1946).

Standard And Poor's Outlook, nr 39, s. 462. z 1943 r. zamieścił następujący komentarz do ustawy:

„… nie można zaprzeczyć, że [polityka SEC] pomogła inwestorom, poprawiając status finansowy wielu spółek zależnych holdingów użyteczności publicznej…”

W 1946 r. University of Pennsylvania Law Review opublikował „Wyrok śmierci czy nowa dzierżawa życia? Badanie korekt korporacyjnych w ramach ustawy o spółkach użyteczności publicznej” autorstwa Roberta M. Blaira-Smitha i Leonarda Helfensteina (str. 148-201). Ich artykuł dokumentował proces, w jaki SEC nadzorowała reorganizację United Light and Power Company i jej 75 spółek zależnych (str. 161-188) przez okres dziesięciu lat w celu ochrony inwestorów publicznych. Ich wniosek był taki, że:

„… Komisja zgodnie z sekcją 11 miała na celu wyeliminowanie lub ograniczenie efektu dźwigni w kapitałowych papierach wartościowych systemów spółek holdingowych, wyprowadzenie solidnych kapitałowych papierów wartościowych z portfeli systemów na rynki publiczne w miejsce stosunkowo słabych i spekulacyjnych papierów wartościowych spółki holdingowe..."

W ich badaniu stwierdzono również:

„Między końcem 1935 a 30 czerwca 1944 holdingi pozbyły się 266 spółek o aktywach przekraczających 3 i 3/4 miliarda dolarów”.

Późniejsze wydarzenia

Zobacz też

Linki zewnętrzne

Pobrano z „ https://en.wikipedia.org/w/index.php?title=Electric_Bond_and_Share_Company_v._Securities_and_Exchange_Commission&oldid=1007540299 ”