Kosmopoulos przeciwko Constitution Insurance Co of Canada
| Kosmopoulos przeciwko Constitution Insurance Co of Canada | |
|---|---|
| |
|
Rozprawa: 1 i 6 listopada 1985 r. Wyrok: 29 stycznia 1987 r. | |
| Pełna nazwa sprawy | Constitution Insurance Company of Canada, Simcoe & Erie General Insurance Company, Providence Washington Insurance Company, Security National Insurance Company, Upper Canada Insurance Company, Canadian Home Assurance Company, The Contingency Insurance Company Limited przeciwko Andreas Kosmopoulos i Kosmopoulos Leather Goods Limited i Aristides Roussakis oraz Art Roussakis Insurance Agency Limited |
| Cytaty | [1987] 1 SCR 2 |
| Wcześniejsza historia | ODWOŁANIE I ODWOŁANIE WZAJEMNE od wyroku Sądu Apelacyjnego w Ontario oddalającego apelację ubezpieczycieli i skargę wzajemną Kosmopoulosa (przeciwko agencji ubezpieczeniowej) od wyroku RE Holland J. na korzyść Kosmopoulosa w sprawie dotyczącej ubezpieczenia od ognia polityka. |
| Rządzący | Apelacja i odwołanie wzajemne oddalone. |
| Skład sądu | |
|
Główny sędzia: Brian Dickson Puisne Sędziowie: Jean Beetz , Willard Estey , William McIntyre , Julien Chouinard , Antonio Lamer , Bertha Wilson , Gerald Le Dain , Gérard La Forest | |
| Podane powody | |
| Większość | Wilson J., do którego dołączyli Beetz, Lamer, Le Dain i La Forest JJ. |
| Zbieżność | McIntyre J. |
| Chouinard J. nie brał udziału w rozpatrywaniu ani rozstrzyganiu sprawy. | |
Kosmopoulos przeciwko Constitution Insurance Co of Canada to wiodąca decyzja Sądu Najwyższego Kanady dotycząca zdolności sądu do przebicia zasłony korporacyjnej — do nałożenia odsetek lub odpowiedzialności, to znaczy na akcjonariuszy spółki zamiast na samą spółkę. Uważano, że zasłonę można znieść tylko tam, gdzie byłoby to „sprawiedliwe i sprawiedliwe”, w szczególności wobec osób trzecich.
Sprawa jest również wiodącym źródłem prawa ubezpieczeniowego . Ubezpieczyciel odmówił wypłaty odszkodowania panu Kosmopoulosowi, argumentując, że korporacja była właścicielem nieruchomości, mimo że był on jedynym udziałowcem korporacji. Stanowisko ubezpieczyciela było zgodne z decyzją Izby Lordów z 1925 r. w sprawie Macaura przeciwko Northern Assurance Co Ltd.
Chociaż SCC odrzucił argument powoda dotyczący zasłony korporacyjnej i jego argument komornika, sąd nie podtrzymał zasady Macaury . Relacja tego przypadku jest taka, że ubezpieczony może dochodzić odszkodowania tak długo, jak spełnia kryterium faktycznego oczekiwania, niezależnie od tego, czy posiada sam tytuł prawny do przedmiotu umowy ubezpieczenia.
Tło
Pan Kosmopoulos miał firmę zajmującą się galanterią skórzaną, której był jedynym udziałowcem i dyrektorem. Jego najem biura firmy był na jego własne nazwisko od czasu, gdy pierwotnie prowadził firmę jako jednoosobowy właściciel. Polisy ubezpieczenia od ognia wskazywały, że ubezpieczony jest jedynym właścicielem, mimo że agencja ubezpieczeniowa była świadoma faktu, że działalność ta była prowadzona przez spółkę akcyjną. (Jego agencja ubezpieczeniowa wiedziała, że był na mocy umowy najmu jako on sam, ale prowadził działalność jako korporacja). Pożar na sąsiedniej działce zniszczył jego biuro; jednak firma ubezpieczeniowa odmówiła pokrycia jego szkód.
Zgodnie z prawem zwyczajowym, ustanowionym w sprawie Salomon v. Salomon , korporacje są całkowicie odrębnymi podmiotami od tych, którzy je prowadzą, a zatem umowy zawarte przez firmę nie mogą dotyczyć nikogo poza samą firmą.
Korporacje biznesowe są wyłącznie tworem statutowym; nie ma podstawy prawa zwyczajowego dla twierdzenia, że korporacja jest podmiotem prawnym odrębnym od podmiotu prawnego swojego akcjonariusza (to znaczy ten ustęp podważa część prawdziwości poprzedniego akapitu). Chociaż Salomon przeciwko Salomonowi jest często cytowany jako odniesienie dla tej propozycji, decyzja w sprawie Salomon przeciwko Salomonowi została oparta na jasnym brzmieniu statutu, na podstawie którego utworzono przedmiotową korporację, a mianowicie na ustawie o spółkach z 1862 r . (Wielka Brytania). Niemniej jednak, chociaż opiera się wyłącznie na statucie, korporacje handlowe są w rzeczywistości odrębnymi podmiotami prawnymi: na przykład §15 ust. 1 kanadyjskiej ustawy o korporacjach biznesowych stanowi, że „[a] korporacja ma zdolność i, z zastrzeżeniem niniejszej ustawy, praw, uprawnień i przywilejów osoby fizycznej”.
Na rozprawie sędzia orzekł, że Pan Kosmopoulos jako właściciel nie może dochodzić odszkodowania za majątek przedsiębiorstwa, ponieważ był on własnością firmy, a nie on, ale może dochodzić odszkodowania jako ubezpieczony ze względu na swój podlegający ubezpieczeniu interes w budynku. Wyrok ten został utrzymany w mocy w postępowaniu odwoławczym, a sąd zauważył, że ponieważ spółki mogą, dzięki najnowszym przepisom, mieć jedynego akcjonariusza, Macaura może być ograniczona do spraw dotyczących wielu akcjonariuszy.
Kwestią rozpatrywaną przez Trybunał było to, czy majątek pana Kosmopoulosa, jako akcjonariusza, był objęty ubezpieczeniem.
Przyczyny sądu
Sąd podtrzymał wyroki sądów niższych instancji.
Przede wszystkim Sąd uznał, że nie jest to sytuacja, w której należy „ uchylić korporacyjny welon ”.
Aby dojść do tego wniosku, Trybunał zbadał wymogi „uchylenia zasłony”. Wilson J. wyjaśnił:
Prawo określające, kiedy sąd może zlekceważyć tę zasadę, „podnosząc zasłonę korporacyjną” i uznając spółkę za zwykłego „agenta” lub „marionetkę” swojego akcjonariusza kontrolującego lub spółki macierzystej, nie jest zgodne z żadną spójną zasadą. Najlepsze, co można powiedzieć, to to, że zasada „oddzielności podmiotów” nie jest egzekwowana, gdy przyniosłaby skutek „zbyt rażąco sprzeczny ze sprawiedliwością, wygodą lub interesem Skarbu Państwa”.
Trybunał zdecydował, że w niniejszej sprawie zniesienie zasłony niesprawiedliwie umożliwiłoby właścicielowi czerpanie korzyści z włączenia przy jednoczesnym uniknięciu kosztów.
Sąd odrzucił również argument właściciela, że był on komornikiem (tj. opiekującym się) majątkiem spółek. Ponieważ firma nadal „posiadała” aktywa, nie można ich było uznać za kaucję bez „uchylenia zasłony”.
Sąd uznał jednak, że właściciel, jako ubezpieczony, posiadał interes podlegający ubezpieczeniu w aktywach – to znaczy miał wystarczający związek z aktywami, aby je skutecznie ubezpieczyć (nie można ubezpieczyć np. budynku, w którym nie mają nic do zrobić z). Czyniąc to, sąd odrzucił Macaura , która ograniczała interes podlegający ubezpieczeniu do osób posiadających tytuł prawny lub słuszny do majątku. Zamiast tego zastosowali „test faktycznych oczekiwań” (kolejny test zaproponowany przez Izbę Lordów w sprawie Lucena v. Craufurd , sprawa z 1806 r., na której oparto się w sprawie Macaura decyzja). Zgodnie z tym testem, aby coś ubezpieczyć i odzyskać za to odszkodowanie, trzeba mieć „jakiś związek lub troskę w przedmiocie ubezpieczenia, który to związek lub troska w wyniku wystąpienia ubezpieczonych niebezpieczeństw może zostać naruszona tak, że spowodować szkodę, uszczerbek lub uszczerbek dla osoby ubezpieczającej”. Własność lub tytuł własności do ubezpieczonego składnika aktywów nie jest wymagany w ramach tego testu.