Peace River Hydro Partners przeciwko Petrowest Corp

Peace River Hydro Partners przeciwko Petrowest Corp
Sąd Najwyższy Kanady
Rozprawa: 19 stycznia 2022 r. Wyrok: 10 listopada 2022 r.
Pełna nazwa sprawy	Peace River Hydro Partners, Acciona Infrastructure Canada Inc, Samsung C&T Canada Ltd, Acciona Infraestructuras SA i Samsung C&T Corporation przeciwko Petrowest Corporation, Petrowest Civil Services LP przez swojego komplementariusza, Petrowest GP Ltd, prowadzącą działalność jako RBEE Crushing, Petrowest Construction LP przez swojego komplementariusza Petrowest GP Ltd, prowadzącą działalność jako Quigley Contracting, Petrowest Services Rentals LP przez swojego komplementariusza Petrowest GP Ltd, prowadzącą działalność jako Nu -Northern Tractor Rentals, Petrowest GP Ltd, jako komplementariusz Petrowest Civil Services LP, Petrowest Construction LP i Petrowest Services Rentals LP, Trans Carrier Ltd i Ernst & Young Inc w charakterze wyznaczonego przez sąd syndyka i zarządcy Petrowest Corporation, Petrowest Civil Services LP, Petrowest Construction LP, Petrowest Services Rentals LP, Petrowest GP Ltd i Trans Carrier Ltd
Cytaty	2022 SCC 41
numer aktu	39547
Wcześniejsza historia	APEL od Petrowest Corporation przeciwko Peace River Hydro Partners , 2020 BCCA 339 , 43 BCLR (6.) 8 (30 listopada 2020 r.), potwierdzający Petrowest Corporation przeciwko Peace River Hydro Partners , 2019 BCSC 2221 (20 grudnia 2019 r.). Zezwolenie na odwołanie przyznane, Peace River Hydro Partners i in. przeciwko Petrowest Corporation i in. , 2021 CanLII 49685 (10 czerwca 2021 r.)
Rządzący	Odwołanie oddalone
Holding
Umowy arbitrażowe są nieważne. Rozważane w nich liczne procesy arbitrażowe zagroziłyby uporządkowanemu i skutecznemu rozwiązaniu zarządu komisarycznego, co jest sprzeczne z celami BIA .
Członkostwo w sądzie
Główny sędzia: Richard Wagner Puisne Sędziowie: Michael Moldaver , Andromache Karakatsanis , Suzanne Côté , Russell Brown , Malcolm Rowe , Sheilah Martin , Nicholas Kasirer , Mahmud Jamal
Powody podane
Większość	Côté J, do którego dołączyli Wagner CJ i Moldaver, Rowe i Kasirer JJ
Zbieżność	Jamal J, do którego dołączyli Karakatsanis, Brown i Martin JJ
Stosowane prawa
Ustawa o upadłości i niewypłacalności Ustawa o arbitrażu (BC)

Peace River Hydro Partners przeciwko Petrowest Corp , 2022 SCC 41 (10 listopada 2022) to sprawa Sądu Najwyższego Kanady dotycząca stosowania przepisów arbitrażowych z upoważnienia syndyka powołanego na podstawie ustawy o upadłości i niewypłacalności .

Tło

Miejsce zapory w miejscu C, patrząc w dół rzeki

Petrowest Corporation wraz z Acciona i Samsung utworzyła w 2015 roku Peace River Hydro Partners jako partnerstwo w celu wykonywania prac dla BC Hydro na terenie projektu Site C w północno-wschodniej Kolumbii Brytyjskiej . W tym czasie zgłoszono, że Petrowest ma trudności z dotrzymaniem zobowiązań dotyczących zadłużenia . W 2017 roku Petrowest został usunięty ze spółki, a następnie jego pożyczkodawcy uzyskali pozwolenie od Court of Queen's Bench of Alberta na umieszczenie go i wszystkich jego podmiotów stowarzyszonych w zarząd komisaryczny . Ernst & Young został wyznaczony na Syndyka, a także został syndykiem masy upadłościowej spółek stowarzyszonych w 2018 roku.

Syndyk pozwał PRHP w Sądzie Najwyższym Kolumbii Brytyjskiej o kwoty rzekomo należne z tytułu umowy spółki (wraz z powiązanymi zamówieniami i umową podwykonawstwa), a także dochodzenie od Acciona i Samsung kwot rzekomo należnych z tytułu powiązanej gwarancji i wzajemnego odszkodowania umowy. Pozwani podnieśli, że umowy zawierały klauzule zobowiązujące do poddania sporów pod rozstrzygnięcie sądu polubownego, natomiast powodowie stwierdzili, że syndyk jako syndyk nie jest związany umowami dłużnika i może zwrócić się do sądu w celu aby osiągnąć cele ww Ustawa o upadłości i niewypłacalności .

Sądy poniżej

ustawa arbitrażowa prowincji była zaangażowana w obecną sprawę, ale obecne orzecznictwo dotyczące niewypłacalności stwierdziło, że ustawa o upadłości i niewypłacalności pozwala sądowi na wykonywanie „ nieodłącznej jurysdykcji do kontrolowania własnych procesów w celu promowania celów BIA ” . W związku z tym ustawa BC nie stoi na przeszkodzie temu, aby sąd korzystał ze swobody uznania, która w niniejszej sprawie była właściwa, w związku z czym wniosek pozwanych o zawieszenie postępowania został oddalony.

W Sądzie Apelacyjnym Kolumbii Brytyjskiej odwołanie zostało oddalone z innych powodów niż te podane w Sądzie Najwyższym. W jednogłośnym orzeczeniu Grauer JA orzekł:

• jak niedawno omówiono w sprawie Uber Technologies Inc przeciwko Heller , doktryna rozdzielności głosi, że klauzule arbitrażowe stanowią umowy odrębne od umów leżących u ich podstaw.
• syndyk jest kuratorem sądowym i działając w tym charakterze „syndyk nie działa jako pełnomocnik dłużnika (Petrowest), który został prawnie ubezwłasnowolniony w działaniu, lecz działa w wykonaniu własnego upoważnienia sądowego i powierniczego obowiązków należnych wszystkim zainteresowanym stronom. Z drugiej strony Petrowest nie może nic zrobić”.
• syndyk zrzekł się klauzul arbitrażowych, stały się one „nieważne, niedziałające lub nienadające się do wykonania”, w związku z czym ustawa o arbitrażu nie została zastosowana.
• nie było potrzeby rozważania kwestii właściwej jurysdykcji w tej sprawie.

W czerwcu 2021 roku Sąd Najwyższy Kanady zezwolił na apelację .

W Sądzie Najwyższym Kanady

[72] W wielu przypadkach wspólne interesy związane z celowością, elastycznością proceduralną i specjalistyczną wiedzą zbiegną się w drodze arbitrażu. W takim scenariuszu strony powinny wyrazić zgodę na przeprowadzenie arbitrażu niezależnie od toczącego się postępowania upadłościowego. Innymi słowy, sąd powinien zezwolić na zawieszenie postępowania sądowego na rzecz arbitrażu, a wszelkie spory dotyczące zakresu umowy o arbitraż lub jurysdykcji arbitra powinny być pozostawione do rozstrzygnięcia arbitrowi. Jak wynika z powyższego, ważne umowy arbitrażowe należy generalnie szanować. To domniemanie przemawiające za jurysdykcją arbitrażową jest poparte wieloletnim orzecznictwem Trybunału, postawą proarbitrażową przyjętą w ustawodawstwie prowincjonalnym i terytorialnym w całym kraju oraz podstawową zasadą, zgodnie z którą umawiające się strony mają swobodę kształtowania swoich spraw według własnego uznania.

[73] Jednak w niektórych sprawach dotyczących niewypłacalności konieczne może być wykluczenie arbitrażu na rzecz scentralizowanego procesu sądowego. Taka sytuacja może mieć miejsce, gdy arbitraż zagroziłby uporządkowanemu i skutecznemu prowadzeniu zarządzonego przez sąd zarządu komisarycznego. W takim scenariuszu sąd może przejąć kontrolę nad postępowaniem zarówno w celu zapewnienia terminowego rozstrzygnięcia sporu stron, jak i ochrony interesu publicznego w uporządkowanej restrukturyzacji lub rozwiązaniu dłużnika oraz równego traktowania jego wierzycieli. Upoważnienie to wynika z ustawowej jurysdykcji nadanej sądom wyższej instancji na mocy art. 243 ust. 1 i 183 ust. 1 UPA .

Odwołanie zostało oddalone, z kosztami w całym tekście. Sąd Apelacyjny BC błędnie uznał, że Syndyk nie był stroną umów o arbitraż. Sędzia I instancji miała jednak prawo odmówić wstrzymania iw tych okolicznościach słusznie oddaliła wniosek o wstrzymanie.

Większość

Côté J zauważył, że wynik był „specyficzny dla kontekstu”, ponieważ „prawo arbitrażowe i prawo upadłościowe… mają ze sobą wiele wspólnego, w tym nacisk na efektywność i celowość, elastyczność proceduralną i podejmowanie decyzji przez ekspertów”. Chociaż generalnie należy preferować arbitraż, prawo upadłościowe może wymagać jego zastąpienia, aby zapewnić bardziej terminowe rozwiązanie. Dała wskazówki, który kurs jest lepszy w danych okolicznościach.

Zawieszenie postępowania na rzecz arbitrażu jest preferowane, gdy:

• istnieje umowa arbitrażowa;
• postępowanie sądowe zostało wszczęte przez stronę umowy o arbitraż
• postępowanie sądowe dotyczy sprawy, którą strony zgodziły się poddać arbitrażowi; I
• strona ubiegająca się o zawieszenie na rzecz arbitrażu czyni to przed podjęciem jakiegokolwiek „kroku” w postępowaniu sądowym.

Zawieszenia można odmówić, jeżeli umowa o arbitraż jest „nieważna, nieskuteczna lub niemożliwa do wykonania”:

• „nieważne” obejmuje umowy uzyskane „podważone oszustwem, niewłaściwym wpływem, brakiem sumienia, przymusem, błędem lub wprowadzeniem w błąd”
• „niedziałające” okoliczności „obejmują frustrację, zwolnienie z powodu naruszenia, zrzeczenie się lub późniejsze porozumienie między stronami”
• umowa jest „niezdolna do wykonania”, jeżeli istnieje „przeszkoda fizyczna lub prawna pozostająca poza kontrolą stron”

BIA daje sądowi właściwość do uznania umowy za „niewykonalną”, biorąc pod uwagę następujące czynniki :

1. Wpływ arbitrażu na rzetelność postępowania upadłościowego
2. Względny uszczerbek dla stron wynikający z skierowania sporu do arbitrażu
3. Pilna potrzeba rozwiązania sporu
4. Możliwość zastosowania zawieszenia postępowania na podstawie prawa upadłościowego lub upadłościowego
5. Wszelkie inne czynniki, które sąd uzna za istotne w danych okolicznościach

Stosując te testy do przedmiotowej sprawy, ustawa o arbitrażu umożliwiała obowiązkowe zawieszenie postępowania, ponieważ Syndyk był stroną umów, ale ich egzekwowanie „zagroziłoby uporządkowanemu i skutecznemu rozstrzygnięciu zarządu komisarycznego, wbrew celom BIA ” . W związku z tym nie działały zgodnie z ustawą.

Zbieżność

Zgadzając się z większością co do wyniku, Jamal J argumentował, że Syndyk działał zgodnie z warunkami określonymi w podstawowym zarządzeniu komisarycznym (które dawało Syndykowi wybór wszczęcia postępowania arbitrażowego lub sądowego), a umowy arbitrażowe zostały odpowiednio zrzeczone, ponieważ zdecydował się pozwać do sądu o sporne kwoty. Jeżeli jego działanie zostanie zakwestionowane, do sądu należy ustalenie, czy działał on w zakresie nakazu.

Wpływ i następstwa

Test przedstawiony przez Côté J ma zastosowanie do pozwów lub postępowań wszczętych przez dłużnika, ponieważ postępowania przeciwko dłużnikowi są zwykle zawieszane w sprawach dotyczących niewypłacalności. W związku z preferencjami SCC dla „wydajności i celowości, elastyczności proceduralnej i podejmowania decyzji przez ekspertów”, obserwatorzy prawni sugerują, aby umowy arbitrażowe były tak proste, wydajne i opłacalne, jak to tylko możliwe, aby przetrwać po bankructwie strony lub niewypłacalność.

Dalsza lektura

• Meyer, Kelsey; Mackey, Ciara; Williams, Adam (10 listopada 2022). „Sąd Najwyższy Kanady Reguły dotyczące skrzyżowania prawa upadłościowego i arbitrażowego” . Bennetta Jonesa .
• Schafler, Michael D.; Howie, Rachel; Cinar, Ekin (10 listopada 2022). „Petrowest: SCC potwierdza prymat umowy o arbitraż stron, tworzy wąski wyjątek dla niewypłacalności” . Commerciallitigationblog.com . Dentons .

Linki zewnętrzne

• „Petrowest Corporation i in. (Rola: syndyk wyznaczony przez sąd, syndyk i zarządca oraz syndyk masy upadłościowej)” . documentcentre.ey.com . Ernst&Young . Źródło 7 listopada 2022 r .
• Partnerzy Peace River Hydro
• Witryna internetowa projektu Site C