Re MC Bacon Ltd (nr 2)
| Re MC Bacon Ltd (nr 2) | |
|---|---|
 | |
| Sąd | Wysoki Sąd |
| Pełna nazwa sprawy | W sprawie MC Bacon Ltd |
| Zdecydowany | 5 kwietnia 1990 |
| Cytat(y) |
[1991] Rozdz. 127 [1990] BCLC 324 |
| Opinie o przypadkach | |
| Millett J. | |
| Słowa kluczowe | |
Re MC Bacon Ltd [1991] Rozdz. 127 to brytyjska sprawa upadłościowa dotycząca w szczególności zwrotu kosztów prawnych likwidatora w związku z wnioskiem o uchylenie opłaty zmiennej jako nieuczciwej preferencji .
Sąd uznał, że skoro prawo do pozwu przysługuje likwidatorowi (a nie samej spółce), to roszczenia te nie stanowią roszczeń o zrealizowanie lub objęcie majątku spółki, a zatem nie stanowią kosztów likwidacji. W związku z tym nie podlegały one zwrotowi w ramach preferencyjnego systemu zarezerwowanego na pokrycie kosztów likwidacji.
Sąd udzielił także przydatnych wskazówek przy omówieniu prawidłowego stosowania i kontekstu wniosków likwidatorów w związku z preferencjami i roszczeniami związanymi z nielegalnym obrotem .
Fakty
MC Bacon Ltd była importerem boczku, która została postawiona w stan upadłości likwidacyjnej . Przed ogłoszeniem likwidacji spółka udzieliła swojemu bankowi obligacji zawierającej oprocentowanie o charakterze zmiennym. Spółka była już wówczas niewypłacalna. Likwidator wszczął postępowanie, twierdząc, że obligacja była albo możliwością unieważnienia preferencji, albo transakcją o zaniżonej wartości . Wniosła także pozew przeciwko bankowi jako dyrektorowi pomocniczemu w zakresie bezprawnego handlu , jednak w toku procesu powództwo to zostało odrzucone.
Bank wniósł o oddalenie całości roszczenia, uznając, że nie zawiera uzasadnionej podstawy do wniesienia powództwa. Wniosek o wykreślenie wpłynął do Knox J. Ten odmówił wykreślenia pozwu, w związku z czym sprawa trafiła do sądu przed Millet J. Rozprawa przed Millet J. trwała 17 dni i oddaliła wszystkie roszczenia likwidatora. Decyzja ta została zgłoszona oddzielnie jako Re MC Bacon Ltd (nr 1) [1990] BCC 78.
Likwidator zwrócił się następnie o zasądzenie kosztów. Przyznał, że sprawę przegrał, podniósł jednak, że pozew został wniesiony prawidłowo (co potwierdza chociażby fakt, że przetrwała ona powództwo o jej wykreślenie). W związku z tym twierdził, że był uprawniony do pokrycia kosztów z majątku objętego opłatą zmienną na mocy Ustawy o upadłości z 1986 r. na mocy art. 115 lub art. 175 ust. 2 lit. a). Likwidator w dużym stopniu polegał na Re Barleycorn Enterprises Ltd [1970] Ch 465 (obecnie uchylony).
Osąd
Millett J. opowiedział historię sporu. Zauważył, że likwidator zażądał tych kosztów nie w ramach uznania, ale z mocy prawa. W sprawie Re Barleycorn Enterprises Ltd uznano, że aktywa podlegające opłacie zmiennej stanowią aktywa spółki na potrzeby ustalenia prawa likwidatora do zwrotu poniesionych wydatków.
Podstawowe kwestie
Sąd wyszedł z założenia, że roszczenia zostały wniesione prawidłowo, choć zauważył, że było to założenie nieco niepewne. Chociaż roszczenia przetrwały skreślenie i wniosek o pokrycie kosztów odszkodowania, roszczenia upadły, a kluczowa część została porzucona w połowie procesu. Millett J zauważył w szczególności, że roszczenie o zaniżoną wartość było od samego początku skazane na porażkę.
Zasadniczą częścią wyroku było to, czy postępowanie można właściwie nazwać „wydatkami likwidacji”. Sąd zauważył, że zgodnie z zasadą 4.218(1) Regulaminu upadłościowego z 1986 r. koszty i wydatki prawne będą kosztami likwidacji, jeżeli są to „wydatki właściwie należne lub poniesione przez… likwidatora w związku z zachowaniem, realizacją lub uzyskaniem któregokolwiek z majątku spółki.” Jednakże w niniejszej sprawie sąd orzekł, co następuje:
Postępowanie nie zostało wszczęte przez spółkę ani w jej imieniu ani nie zostało wszczęte w celu odzyskania majątku należącego do spółki na dzień likwidacji. Wszystkie te aktywa obciążyły bank i wszelkie roszczenia o ich odzyskanie przypadły bankowi. Postępowanie toczyło się (i) o uchylenie opłaty bankowej, stałej i zmiennej, jako preferencji podlegającej unieważnieniu oraz (ii) o uzyskanie odszkodowania za nieuczciwy obrót w drodze nakazu wniesienia wkładu do majątku spółki. Żadne z roszczeń nie mogło zostać wysunięte przez samo przedsiębiorstwo.
Obiter dictum
Chociaż to wystarczyło do rozstrzygnięcia wniosku, sąd następnie rozważył charakter środków przysługujących likwidatorowi i wydał obiter dictum , z którego sprawa jest najbardziej znana.
Sąd zauważył, że kwoty odzyskane przez likwidatora w drodze nieuczciwej preferencji nie stanowią własności spółki i nie są objęte opłatą zmienną, tak jak po nabyciu majątku. Zamiast tego jest on utrzymywany przez likwidatora w ramach ustawowego funduszu powierniczego na rzecz niezabezpieczonych wierzycieli, zob. Re Yagerphone Ltd [1935] rozdz. 392.
Millett J rozważył następnie, czy spółka Re Barleycorn Enterprises Ltd słusznie utrzymywała, że aktywa podlegające opłacie zmiennej należy traktować jako aktywa dostępne likwidatorowi w związku z roszczeniami z tytułu wydatków. Wyraził istotne zastrzeżenia co do słuszności tego stanowiska. Zasadniczo oznaczałoby to zapowiedź późniejszej decyzji Izby Lordów , w której zasiadając jako lord Millett, uchyliłby Re Barleycorn .
Znaczenie
Decyzję zacytowano z aprobatą, a Sąd Apelacyjny w sprawie Re Oasis Merchandising Services Ltd [1998] rozdz. 170. Wątpliwości wyrażone przez Milletta J. na temat Re Barleycorn wzmocniły się, gdy zasiadał on w składzie sądu, który uchylił tę decyzję w sprawie Buchler przeciwko Talbotowi [2004] UKHL 9 .
Decyzja ta została również podjęta przez Sąd Apelacyjny w sprawie Re Floor Fourteen [2001] 3 Wszystkie ER 499. Jednakże w następstwie tej decyzji stanowisko zostało częściowo odwrócone przez ustawę i jeżeli rada wierzycieli zatwierdzi postępowanie sądowe, będzie ono traktowane jako wydatki w okresie likwidacji.
Zobacz też
- Brytyjskie prawo upadłościowe
- Re Agriplant Services Ltd [1997] 2 BCLC 598