Kopalnie złota Re Peveril Ltd
| Kopalnie złota Re Peveril Ltd | |
|---|---|
 | |
| Sąd | Sąd Apelacyjny |
| Cytat(y) | [1898] 1 rozdz. 122 |
| Opinie o sprawach | |
| Członkostwo | |
| Lorda Lindleya MR w sądzie | |
| Sędzia(zy) siedzi |
Lord Lindley MR Chitty LJ Vaughan Williams LJ |
| Słowa kluczowe | |
| Likwidacja | |
Re Peveril Gold Mines Ltd [1898] 1 Ch 122 to brytyjska sprawa dotycząca niewypłacalności dotycząca likwidacji, gdy firma nie jest w stanie spłacić swoich długów. Trybunał orzekł, że statut spółki nie może uniemożliwiać wspólnikowi złożenia wniosku o likwidację. Możliwe jest jednak zawarcie przez wspólnika umowy wspólników i tym samym pozbawienie się prawa do wniesienia wniosku o likwidację poza spółką.
Fakty
Statut spółki Peveril Gold Mines Ltd stanowi, że żaden członek nie powinien składać wniosku o likwidację, chyba że dwóch dyrektorów wyraziło na to zgodę, walne zgromadzenie podjęło uchwałę lub składający petycję posiadał co najmniej 20% wyemitowanego kapitału. Członek zwrócił się o likwidację nie spełniając żadnego z tych warunków.
Osąd
Lord Lindley MR uznał, że członek miał do tego prawo. Powiedział, że „te zarejestrowane spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są zakładane pod pewnymi warunkami; nadal istnieją pod pewnymi warunkami; i pod pewnymi warunkami mogą zostać rozwiązane.” Wskazał na poprzedników ustawy o upadłości z 1986 r., art. 122 i art. 124 i stwierdził, że określają one okoliczności, w których spółka może zostać rozwiązana przez sąd i kto może złożyć wniosek. Nie można było ograniczyć członka.
Zacznę od przeczytania następującego fragmentu przemówienia Lorda Macnaghtena w sprawie Welton przeciwko Saffery [1897] AC 324: „Spółki te są tworem statutowym i statutem, któremu zawdzięczają swoje istnienie, muszą być zobowiązane w odniesieniu do akcjonariuszy, a także w stosunku do wierzycieli we wszystkich sprawach objętych warunkami umowy spółki. Akcjonariusze tych spółek wymagają ochrony w takim samym stopniu jak wierzyciele – a może nawet bardziej; akcjonariusze nie są partnerami do wszystkich celów; nie mają wszystkich praw partnerów; praktycznie nie mają głosu w zarządzaniu koncernem. Ich bezpieczeństwo w dużej mierze zależy od przestrzegania przez dyrektorów wymogów ustawy.” Każdy, kto jest zaznajomiony z ustawą o spółkach, doskonale wie, że rejestrowane spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są zakładane pod pewnymi warunkami; nadal istnieją pod pewnymi warunkami; i pod pewnymi warunkami mogą zostać rozwiązane. Ważne sekcje ustawy z 1862 r., dotyczące rozwiązania, to ss. 79 i 82. ust. 79 określa przesłanki, w jakich sąd może rozwiązać taką spółkę, oraz ust. 82 określa osoby, które mogą wystąpić z wnioskiem o rozwiązanie. Każdy artykuł sprzeczny z tymi artykułami – każdy artykuł, który stanowi, że spółka jest utworzona pod warunkiem, że jej życie nie ulegnie rozwiązaniu w przypadku zaistnienia którejkolwiek z okoliczności, o których mowa w ust. 79, albo który ogranicza prawo wnoszącego wkład na podstawie art. 82 złożenie wniosku o likwidację byłoby próbą narzucenia wszystkim akcjonariuszom tego, co jest sprzeczne z warunkami ustawowymi i jest nieważne. Nie jest odpowiedzią stwierdzenie, że z prawa do składania petycji może zrzec się każdy uczestnik osobiście. Nie mam zamiaru rozstrzygać, czy pomiędzy spółką a indywidualnym akcjonariuszem może zostać zawarta ważna umowa, że nie będzie on składał wniosku o likwidację spółki. Teraz ten punkt nie pojawia się. Natomiast stwierdzenie, że spółka zostaje utworzona pod warunkiem, że jej istnienie nie ulegnie rozwiązaniu ze względu na okoliczności lub na wniosek osób wymienionych w ustawie, oznacza, że zostaje ona utworzona niezgodnie z przepisami ustawy i na warunkach, które Trybunał jest zobowiązany zignorować. Stanowisko Byrne'a J. było słuszne i apelację należy oddalić.
Chitty LJ i Vaughan Williams LJ zgodzili się.
Zobacz też
Notatki
- L Sealy i S Worthington , Cases and Materials in Company Law (wyd. 9, OUP 2010)
- R. Goode , Zasady prawa upadłościowego przedsiębiorstw (4. wydanie Sweet & Maxwell 2011)