Royal British Bank przeciwko Turquand
| Royal British Bank przeciwko Turquands | |
|---|---|
 (1856) 6 E&B 327
| |
| Sąd | Sąd Skarbowy |
| Członkostwo w sądzie | |
| Sędziowie posiedzą | Lorda Jervisa CJ |
| Słowa kluczowe | |
| Pozorny autorytet, reguła zarządzania w pomieszczeniach | |
Royal British Bank przeciwko Turquand (1856) 6 E&B 327 to brytyjska sprawa dotycząca prawa spółek , w której osoby dokonujące transakcji z firmami mają prawo zakładać, że wewnętrzne zasady firmy są przestrzegane, nawet jeśli tak nie jest. Ta „reguła zarządzania w pomieszczeniach” lub „zasada w sprawie Turquanda” ma zastosowanie w większości krajów prawa zwyczajowego. Pierwotnie złagodził surowość doktryny dotyczącej konstruktywnego wypowiedzenia , aw Wielkiej Brytanii jest obecnie uzupełniany przez ustawy o spółkach z 2006 r., sekcje 39-41.
Fakty
Pan Turquand był oficjalnym kierownikiem (likwidatorem) niewypłacalnego przedsiębiorstwa Cameron's Coalbrook Steam, Coal and Swansea and Loughor Railway Company. Została utworzona na mocy ustawy o spółkach akcyjnych z 1844 r . Firma przekazała Royal British Bank obligację na 2000 funtów , która zabezpieczyła wypłaty firmy na jej rachunku bieżącym. Więź była opatrzona pieczęcią spółki, podpisana przez dwóch dyrektorów i sekretarza. Gdy spółka została pozwana, twierdziła, że zgodnie z jej zarejestrowanym aktem rozliczeniowym (statutem) dyrektorzy byli uprawnieni do zaciągania pożyczek tylko do kwoty zatwierdzonej uchwałą spółki. Uchwała została podjęta, ale nie określono, ile dyrektorzy mogą pożyczyć.
Osąd
Sir John Jervis CJ z Izby Skarbowej orzekł, że obligacja jest ważna, więc Royal British Bank mógł wyegzekwować warunki. Powiedział, że bank został uznany za świadomego, że dyrektorzy mogą pożyczać tylko do dozwolonej kwoty. Statut spółki został zarejestrowany w Companies House , więc było konstruktywne ogłoszenie . Ale nie można było uznać, że bank wiedział, jakie uchwały zwykłe zostały podjęte, ponieważ nie podlegały one rejestracji. Kaucja była ważna, ponieważ nie było wymogu wglądu w wewnętrzne funkcjonowanie firmy. To jest zasada zarządzania w pomieszczeniach , że wewnętrzne sprawy firmy są problemem firmy. Jervis CJ wydał wyrok Trybunału.
Jestem zdania, że wyrok Court of Queen's Bench powinien zostać utrzymany w mocy. Skłaniam się do myślenia, że kwestia, która była zasadniczo podnoszona zarówno tutaj, jak i w tym Trybunale, niekoniecznie pojawia się i nie musi być rozstrzygana. Mam wrażenie (choć nie będę tego wyrażał jako ugruntowanej opinii), że postanowienie zawarte w replikacji [332] idzie wystarczająco daleko, aby spełnić wymogi aktu rozliczenia. Akt upoważnia dyrektorów do pożyczania pod zastaw takiej sumy lub sum pieniędzy, jakie od czasu do czasu, na mocy uchwały podjętej na walnym zgromadzeniu Spółki, mogą być upoważnione do pożyczania: a replika przedstawia uchwałę podjętą na walne zgromadzenie, upoważniające dyrektorów do zaciągania pożyczek w formie obligacji na takie okresy i według takich stóp procentowych, jakie uznają za stosowne, zgodnie z aktem rozliczeniowym i ustawą parlamentu; ale uchwała nie określa inaczej kwoty pożyczki. To wydaje mi się wystarczające. Jeśli tak jest, to inne pytanie nie powstaje. Ale czy tak jest, czy nie, nie musimy decydować; wydaje nam się bowiem, że zarzut ten, niezależnie od tego, czy uznamy go za przyznanie się i uchylanie się, czy za szczególne Non est factum, nie budzi sprzeciwu wobec tej zaliczki wobec Spółki. Możemy teraz przyjąć za pewnik, że stosunki z tymi spółkami nie przypominają stosunków z innymi spółkami osobowymi, a ich strony są zobowiązane do zapoznania się ze statutem i aktem rozliczeniowym. Ale nie są zobowiązani do zrobienia więcej. A strona tutaj, po przeczytaniu aktu rozliczeniowego, znalazłaby nie zakaz pożyczania, ale pozwolenie na to pod pewnymi warunkami. Stwierdzając, że pełnomocnictwo może być uzupełnione uchwałą, miałby prawo wnioskować o fakcie uchwały upoważniającej do tego, co na pierwszy rzut oka wydawało się zgodne z prawem.
Pollock CB, Alderson B, Cresswell J, Crowder J i Bramwell B zgodzili się.
Znaczenie
Reguła w przypadku Turquanda nie została zaakceptowana jako mocno zakorzeniona w prawie, dopóki nie została zatwierdzona przez Izbę Lordów . W sprawie Mahony przeciwko East Holyford Mining Co Lord Hatherly sformułował prawo w następujący sposób:
Gdy są osoby prowadzące sprawy spółki w sposób, który wydaje się być całkowicie zgodny ze statutem, to osoby prowadzące je na zewnątrz nie powinny być dotknięte nieprawidłowościami, które mogą mieć miejsce w wewnętrznym zarządzaniu spółką.
Tak więc w sprawie Mahoney , gdzie statut spółki przewidywał, że czeki powinny być podpisywane przez dwóch z trzech wskazanych dyrektorów i przez sekretarza, fakt, że dyrektorzy, którzy podpisali czeki, nigdy nie byli należycie mianowani, uznano za kwestię wewnętrznego kierownictwa, a osoby trzecie, które otrzymały te czeki, miały prawo domniemywać, że dyrektorzy zostali prawidłowo powołani, i realizować czeki.
Stanowisko w prawie angielskim zostało obecnie zastąpione przez sekcję 40 [ potrzebne źródło ] Ustawy o spółkach z 2006 r ., ale reguła w sprawie Turquand jest nadal stosowana w wielu jurysdykcjach prawa zwyczajowego w Rzeczypospolitej . Zgodnie z regułą Turquanda każdy outsider zawiera umowę z firmą w dobrej wierze ma prawo założyć, że wymagania i procedury wewnętrzne zostały spełnione. W konsekwencji firma będzie związana umową, nawet jeśli wewnętrzne wymagania i procedury nie zostaną spełnione. Wyjątkiem są tutaj: jeżeli osoba postronna wiedziała o nieprzestrzeganiu wewnętrznych wymogów i procedur (działała w złej wierze); lub gdy okoliczności, w których umowa została zawarta w imieniu firmy, były podejrzane.
Czasami jednak osoba z zewnątrz może sprawdzić, czy spełniony został wewnętrzny wymóg lub procedura. Jeżeli będzie to możliwe do ustalenia na podstawie dokumentów publicznych spółki, zastosowanie będzie miała doktryna ujawniania informacji i doktryna konstruktywnego wypowiedzenia, a nie reguła Turquand. Reguła Turquand została sformułowana, aby obowiązek wnikania w sprawy spółki przez osobę z zewnątrz mieścił się w rozsądnych granicach, ale jeśli zgodność lub niezgodność z wewnętrznym wymogiem można stwierdzić na podstawie dokumentów publicznych spółki, doktryna ujawniania i doktryna zastosowanie będzie miało konstruktywne powiadomienie. Jeżeli wewnętrznym wymogiem jest zatwierdzenie określonego aktu w drodze specjalnej uchwały, zasada Turquand nie będzie miała zastosowania do tego konkretnego aktu, ponieważ szczególna uchwała jest zarejestrowana w Companies House (w Wielkiej Brytanii ) i jest uważana za informację publiczną.
