Royscot Trust Ltd przeciwko Rogerson

Royscot Trust Ltd przeciwko Rogerson
Sąd	Sąd Apelacyjny
Zdecydowany	21 marca 1991
cytaty	[1991] EWCA Civ 12 , [1991] 2 QB 297; [1991] 3 WLR 57; [1992] RTR 99
Członkostwo w sądzie
Sędziowie posiedzą	Balcombe i Ralpha Gibsona LJJ

Royscot Trust Ltd przeciwko Rogerson [1991] EWCA Civ 12 to angielska sprawa dotycząca prawa umów dotycząca wprowadzenia w błąd . Analizuje ustawę o wprowadzaniu w błąd z 1967 r. i odnosi się do zakresu szkód dostępnych na mocy art. 2 ust. 1 za wprowadzenie w błąd wynikające z zaniedbania.

Sąd kontrowersyjnie zdecydował, że zgodnie z ustawą odpowiedni wymiar odszkodowania był taki sam, jak w przypadku oszustwa na podstawie prawa zwyczajowego lub odszkodowania za wszystkie straty wynikające z wprowadzenia w błąd, nawet jeśli były nieprzewidywalne. Uzasadnienie decyzji było mocno krytykowane przez prawników akademickich, takich jak Treitel i Hooley, częściowo za zbyt dosłowną interpretację statutu oraz za wątpliwe stwierdzenie faktu, że celowo fałszywy dokument został sporządzony w wyniku zaniedbania, a nie oszustwa.

Fakty

Rogerson nabył na raty używaną Hondę Prelude od dealera samochodowego, Maidenhead Honda Center Ltd. Samochód został wyceniony na 7600 funtów, a Rogerson wpłacił depozyt w wysokości 1200 funtów, czyli około 15,8% całości. Saldo pochodziło od firmy finansowej Royscot Trust Ltd. W imieniu Rogersona dealer wypełnił formularze zgłoszeniowe, fałszywie oświadczając, że całkowity koszt wyniósł 8000 GBP, a depozyt 1600 GBP (20% całości). Royscot zatwierdził pożyczkę; ale gdyby podano dokładne liczby, odmówiliby finansowania, ponieważ jego polityka polegała na nie pożyczaniu pieniędzy, jeśli depozyt był mniejszy niż 20%.

Rogerson zaczął spłacać raty, ale w odpowiednim czasie miał problemy z płynnością finansową. W sierpniu 1987 roku nieuczciwie sprzedał samochód, wiedząc, że samochód nie jest jeszcze jego sprzedażą. Rok później poinformował firmę finansową o sprzedaży, a we wrześniu 1988 r. Przestał spłacać raty, pozostawiając saldo niespłacone.

Royscot pozwał sprzedawcę samochodów o odszkodowanie, twierdząc, że polegał na fałszywym oświadczeniu dealera, co skłoniło ich do przyjęcia planu finansowego. Nie wspomniano o oszustwie, ale Royscot twierdził, że gdyby dealer podał prawidłowe dane, odmówiłby finansowania, a strata w wysokości 3625 funtów za 24 funty była winą dealera. Dealer odparł, że rzeczywistą przyczyną straty Royscot była bezprawna sprzedaż samochodu przez Rogersona, ponieważ gdyby go nie sprzedał, Royscot byłby uprawniony do jego odzyskania. Dealer twierdził, że bezprawna sprzedaż Rogersona przerwała łańcuch przyczynowy między jakimkolwiek wprowadzeniem w błąd a stratą Royscot.

Osąd

Balcombe LJ i Ralph Gibson LJ posiadali:

• Że za niedbałe wprowadzenie w błąd zgodnie z art. 2 (1), właściwy wymiar odszkodowania był deliktowy i taki sam jak w przypadku oszustwa .
• Dealer samochodów ponosił odpowiedzialność za wszystkie konsekwencje swojego wprowadzenia w błąd, w związku z czym musiał pokryć straty poniesione przez Royscot Trust Ltd.
• Bezprawna sprzedaż samochodu przez Rogersona była do przewidzenia i nie była to przerwa w łańcuchu przyczynowym.

Kluczowy jest następujący fragment wyroku Balcombe LJ: B

Pierwszym głównym zagadnieniem przed nami było: zaakceptowanie, że środek deliktowy jest właściwym środkiem, czy jest to środek, w którym czynem niedozwolonym jest oszukańcze wprowadzenie w błąd, czy też środek, w którym czynem niedozwolonym jest zaniedbanie w prawie zwyczajowym? Różnica polega na tym, że w przypadku oszustwa powód ma prawo do wszelkich strat wynikających z oszustwa pozwanego, nawet jeśli straty nie można było przewidzieć: patrz Doyle przeciwko Olby (Ironmongers) Ltd [1969] 2 QB 158 . W mojej ocenie brzmienie podrozdziału jest jasne: osoba składająca niewinne fałszywe oświadczenie będzie „tak odpowiedzialna”, tj. podlegać odszkodowaniom, jak gdyby oświadczenie zostało złożone w sposób oszukańczy. Do takiego wniosku doszedł Walton J. w sprawie F. & B. Entertainments Ltd. przeciwko Leisure Enterprises Ltd. (1976) 240 EG 455, 461. Zobacz także decyzję Sir Douglasa Franka QC, zasiadającego jako sędzia Sądu Najwyższego , w sprawie McNally przeciwko Welltrade International Ltd. [1978] IRLR 497. W każdej z tych spraw sędzia uznał, że podstawą oszacowania szkody na podstawie art. 2 ust. 1 ustawy z 1967 r. jest podstawa ustalona w sprawie Doyle v Olby (Ironmongers) Ltd. Jest to również skutkiem wyroku Eveleigh LJ w Chesneau przeciwko Interhome Ltd. cytowano już: „Przez„ tak odpowiedzialny ”rozumiem, że oznacza to odpowiedzialność taką, jaka byłaby, gdyby wprowadzenie w błąd zostało dokonane w sposób oszukańczy”.

Taki był również pierwotny pogląd pisarzy akademickich. W artykule „The Misrepresentation Act 1967” (1967) 30 Modern Law Review 369 autorstwa PS Atiyah i GH Treitel, autorzy podają na s. 373-374:

„Miarą odszkodowania w powództwie ustawowym będzie najwyraźniej to, co w przypadku oszustwa… Ale bardziej prawdopodobne jest, że odszkodowanie podlegające zwrotowi w nowym powództwie jest takie samo, jak odszkodowanie możliwe do odzyskania w przypadku oszustwa…”

Od tego czasu Treitel zmienił zdanie. W Treitel, Prawo umów, wyd. (1987), s. 278 mówi:

„W przypadku wniesienia powództwa na podstawie art. 2 ust. 1 ustawy o wprowadzaniu w błąd, jednym z możliwych poglądów jest to, że zasada oszustwa zostanie zastosowana na podstawie fikcji oszustwa. Jednak preferowanym poglądem jest to, że surowość zasady oszustwa może dotyczyć tylko być uzasadnione w przypadku faktycznego oszustwa, a odległość, o której mowa w art. 2 ust. 1, powinna zależeć, podobnie jak w przypadku działań opartych na zaniedbaniu, od testu przewidywalności”.

Jedynym autorytetem cytowanym na poparcie „preferowanego” poglądu jest Shepheard v. Broome [1904] AC 342, sprawa na mocy sekcji 38 Ustawy o spółkach z 1867 r., która stanowiła, że ​​w pewnych okolicznościach dyrektor firmy, chociaż w rzeczywistości nie jest oszukańczy, powinno być „uznane za oszustwo”. Jak lord Lindley na s. 346: „Zmuszanie przez ustawę parlamentu do traktowania uczciwego człowieka tak, jakby był oszustem, jest zawsze bolesne”, ale kontynuował:

„ale odraza, która jest naturalnie odczuwana wobec bycia do tego zmuszonym, nie usprawiedliwi Waszej Wysokości odmowy pociągnięcia wnoszącego odwołanie do odpowiedzialności za czyny, za które ustawa Parlamentu wyraźnie stwierdza, że ​​​​ma on zostać pociągnięty do odpowiedzialności”.

Tak uznała Izba Lordów.

Wydaje mi się, że ten przypadek, daleki od poparcia poglądu Treitela, stanowi dowód na to, że musimy postępować zgodnie z literalnym brzmieniem § 2 ust. zaniepokojony, niewinna osoba, jak gdyby była oszukańcza. Chitty on Contracts, wyd. 26. (1989), tom. 1, str. 293 ust. 439, mówi:

„wątpliwe jest, czy zastosowana zostałaby zasada, że ​​powód może odzyskać nawet nieprzewidziane straty poniesione w wyniku oszustwa; jest to zasada wyjątkowa, która prawdopodobnie jest uzasadniona tylko w przypadkach faktycznego oszustwa”.

Żaden autorytet nie jest cytowany na poparcie tego twierdzenia, z wyjątkiem odniesienia do cytowanego powyżej fragmentu książki Treitela.

Michael Furmston w Cheshire, Fifoot and Furmston's Law of Contract , wyd. (1986), s. 286, mówi:

„Zasugerowano” – i odnosi się to do cytowanego powyżej fragmentu artykułu Atiyaha i Treitela – „że odszkodowanie zgodnie z sekcją 2 (1) powinno być obliczane na tych samych zasadach, które regulują delikt oszustwa. Sugestia ta opiera się na teoria, że ​​​​art. 2 ust. 1 jest oparty na „fikcji oszustwa”. Sugerowaliśmy już, że ta teoria jest błędna. Z drugiej strony powództwo stworzone przez sekcję 2(1) wygląda o wiele bardziej jak powództwo deliktowe niż kontraktowe i sugeruje się, że zasady dotyczące zaniedbania są naturalne stosować."

Sugestia, że ​​teoria „fikcyjnego oszustwa” jest błędna, pojawia się na s. 271, we fragmencie, który zawiera:

„Chociaż byłoby donkiszotowską obroną redagowania tej sekcji, sugeruje się, że nie ma takiej„ fikcji oszustwa ”, ponieważ sekcja nie mówi, że niedbały wprowadzający w błąd powinien być traktowany pod każdym względem tak, jakby był oszustem. Nie wątpliwości, że sformułowanie ma na celu włączenie przez odniesienie niektórych zasad dotyczących oszustwa, ale na przykład nic w brzmieniu podsekcji nie wymaga zastosowania środka odszkodowawczego za oszustwo do działania ustawowego”.

Z całym szacunkiem dla różnych uczonych autorów, których prace przytoczyłem powyżej, wydaje mi się, że sugerowanie, że powództwo o niewinne wprowadzenie w błąd ma zastosowanie do innego wymiaru szkody niż ten, który ma zastosowanie do powództwa o oszukańcze wprowadzenie w błąd (oszustwo ) w prawie zwyczajowym polega na ignorowaniu prostych sformułowań tego podrozdziału i jest niespójny z przypadkami, do których się odniosłem. W mojej ocenie spółka finansowa jest zatem uprawniona do odzyskania od dealera wszelkich strat, które poniosła w wyniku zawarcia umów z dealerem i klientem, nawet jeśli straty te były nieprzewidywalne, pod warunkiem że nie zostały inaczej zbyt odległy.

Gdyby kwestia przewidywalności była jedyną kwestią w niniejszym odwołaniu, dotychczasowy wyrok nie powodowałby potrzeby rozstrzygania, czy w okolicznościach niniejszej sprawy bezprawna sprzedaż samochodu przez klienta była racjonalnie możliwa do przewidzenia przez dealera . Ponieważ sędzia nie odniósł się wyraźnie do tej kwestii w swoim wyroku, może lepiej byłoby, gdybyśmy tego nie robili. Osobną kwestią jest jednak to, czy bezprawna sprzedaż samochodu była novus actus interveniens i w ten sposób przerwał łańcuch przyczynowy, a racjonalna przewidywalność przedmiotowego zdarzenia jest czynnikiem, który należy wziąć pod uwagę w tej kwestii. W związku z tym należy zająć się tą sprawą. Pan Kennedy, reprezentujący dealera, stwierdził, że chociaż można oczekiwać od sprzedawcy samochodów przewidzenia, że ​​klient kupujący samochód na raty może nie spłacać swoich rat, to nie można oczekiwać, że przewidzi, że bezprawnie z auta. Następnie stwierdził, że w szczególnych okolicznościach tej sprawy, gdzie klient był najwyraźniej szanowany, będąc młodym żonatym zatrudnionym mężczyzną, było jeszcze mniej prawdopodobne, aby sprzedawca mógł przewidzieć, co może się wydarzyć. Wydaje się, że nie było żadnych ustnych dowodów dotyczących tej konkretnej kwestii.

W mojej ocenie oznacza to zignorowanie zarówno realiów transakcji, jak i ogólnych doświadczeń. Podczas gdy w teorii prawa samochód pozostaje własnością firmy finansowej do momentu zapłaty ostatniej raty ratalnej, w praktyce kupujący ma rzeczywistą kontrolę nad samochodem i traktuje go jak swój własny. Co więcej, było tak wiele spraw, zarówno cywilnych, jak i karnych, w których osoby kupujące samochód na raty niewłaściwie pozbyły się samochodu, że możemy zwrócić uwagę sądu, że jest to zbyt częste zjawisko. W związku z tym jestem przekonany, że w momencie, gdy firma finansowa zawierała umowy z dealerem i klientem, można było racjonalnie przewidzieć, że klient może bezprawnie sprzedać samochód.

Kolejnym zarzutem pana Kennedy'ego było to, że bezprawna sprzedaż samochodu przez klienta była novus actus interveniens . Kwestia ta została rozpatrzona przez sędziego, chociaż krótka notatka jego wyroku w tej kwestii jest sfałszowana i nie jest zgodna z obrońcą. W jego decyzji o przyznaniu firmie finansowej odszkodowania w wysokości 1600 funtów jest domniemane, że sprzedaż nie była novus actus interveniens ; w przeciwnym razie na podstawie danych liczbowych w tej sprawie musiałby stwierdzić, że spółka finansowa nie poniosła żadnej straty. Jednak wyrok nie zawiera wskazówek, w jaki sposób doszedł do takiego wniosku.

W niniejszej sprawie klient był wolnym agentem, a jego czynność polegająca na sprzedaży samochodu była niezgodna z prawem. Niemniej jednak żaden z tych faktów nie jest rozstrzygający dla ustalenia, czy sprzedaż samochodu była aktem novus wystarczającym do przerwania łańcucha przyczynowego: patrz ogólnie Clerk & Lindsell on Torts, 16th ed. (1989), s. 81-86, ust. 1-117 do 1-121 i McGregor on Damages, wyd. (1988), s. 92-94, ust. 152-156. Jeżeli jednak dealer powinien był rozsądnie przewidzieć możliwość bezprawnej sprzedaży samochodu, to jest to mocna wskazówka, że ​​sprzedaż nie przerwała łańcucha przyczynowego. Jak powiedział Winn LJ Iron and Steel Holding and Realization Agency przeciwko Odszkodowawczemu Trybunałowi Odwoławczemu [1966] 1 WLR 480, 492:

„Moim zdaniem, w każdym przypadku, gdy jakikolwiek czynnik interweniujący był sam w sobie przewidziany lub racjonalnie możliwy do przewidzenia przez aktora, osobę odpowiedzialną za czyn, który zapoczątkował łańcuch przyczyn prowadzący do ostatecznego rezultatu, ta przyczyna interweniująca sama w sobie nie jest w sensie prawnym novus actus interveniens przerywając łańcuch przyczyn i oddzielając akt początkowy od skutku końcowego”.

Wątpię, czy dalsze cytowanie autorytetów będzie pomocne; w tej dziedzinie autorytet jest prawie zbyt obfity. Z powodów, które już przedstawiłem, moim zdaniem dealer powinien był rozsądnie przewidzieć możliwość, że klient może niewłaściwie sprzedać samochód. W mojej ocenie zatem sprzedaż nie była novus actus interveniens i nie przerwała łańcucha przyczynowego.

Ostateczne oświadczenie pana Kennedy'ego było takie, że normalną zasadą jest, że strata powoda musi być oceniana na dzień, w którym polegał na fałszywym oświadczeniu; ponieważ firma finansowa zapłaciła dealerowi 6400 funtów iw zamian nabyła prawo własności do samochodu wartego co najmniej tę kwotę, jej strata oszacowana na ten dzień była zerowa. To zgłoszenie ponownie popełnia błąd polegający na potraktowaniu transakcji zgodnie z jej szczegółami technicznymi - że firma finansowa była zainteresowana zakupem samochodu. Tak nie było: firma finansowa była zainteresowana otrzymaniem całości rat od klienta. Gdy spojrzy się na transakcję w ten sposób, można uznać, że władze, na których pan Kennedy oparł się w celu poparcia tego wniosku, wszystkie zainteresowane fałszywymi oświadczeniami prowadzącymi do nabycia ruchomości, są mało pomocne. Ale nawet w takim przypadku reguła nie jest twarda i szybka - patrz niedawny przypadek Naughton v. O'Callaghan [1990] 3 All ER 191. Odrzucam więc również ten wniosek.

W związku z tym oddaliłbym odwołanie sprzedawcy. Zezwoliłbym na apelację wzajemną spółki finansowej, uchylił wyrok z dnia 22 lutego 1990 r. i nakazał, aby w jego miejsce został wydany wyrok spółki finansowej przeciwko dealerowi na kwotę 3.625,24 GBP wraz z odsetkami. Firma finansowa zgadza się, że będzie musiała przyznać kredyt na wszelkie kwoty, które może otrzymać w wyniku orzeczenia przeciwko klientowi.

Podsumowanie sprawy

Sprawa wywołała niepokój wśród prawników akademickich i praktyków. Biorąc pod uwagę względny brak winy oskarżonego, który nie dopuścił się oszustwa (który w najgorszym przypadku jest po prostu nieostrożny, a w najlepszym przypadku ma uczciwe przekonania oparte na rozsądnych podstawach) przez wiele lat prawnicy zakładali, że za nieoszukańcze wprowadzenie w błąd odszkodowanie byłoby na podstawie umowy/ zaniedbania podstawie wymagającej rozsądnej przewidywalności straty.

Sprawa Royscot Trust Ltd przeciwko Rogerson zmieniła to wszystko. Sąd dokonał literalnej wykładni art. 2 (która, parafrazując, stanowi, że jeżeli osoba została wprowadzona w błąd przez niewinne wprowadzenie w błąd, to jeżeli osoba wprowadzająca w błąd byłaby zobowiązana do odszkodowania, gdyby oświadczenie zostało złożone w sposób oszukańczy, osoba ta „będzie tak odpowiedzialna"). Wyrażenie „będzie tak odpowiedzialny” był odczytywany dosłownie w znaczeniu „tak samo odpowiedzialny jak za oszukańcze wprowadzenie w błąd”. Tak więc, zgodnie z Ustawą o wprowadzaniu w błąd z 1967 r., odszkodowanie za niewinne wprowadzenie w błąd jest obliczane tak, jakby pozwany dopuścił się oszustwa, pomimo braku oszustwa.

Chociaż prawie na pewno nie było to intencją parlamentu, nie wprowadzono żadnych zmian w prawie, aby rozwiązać tę rozbieżność. Jest to znane jako fikcja oszustwa i obejmuje również odpowiedzialność deliktową. (S.2 nie precyzuje, w jaki sposób należy ustalać „odszkodowanie zastępcze”, a interpretacja tego punktu należy do sądu).

Nie jest również jasne, dlaczego wprowadzenie w błąd dealera miało zostać uznane za „nieoszukańcze”, skoro wydaje się oczywiste, że dealer celowo wprowadził w błąd firmę finansową. Prawdopodobnie ta sprawa powinna była zostać uznana za „oszukańczą”, ponieważ była zgodna z 3-częściowymi wytycznymi Derry v Peek . Ponieważ nie wspomniano o sprawie Derry przeciwko Peek , sprawa ta jest otwarta do zakwestionowania zgodnie z incuriam .

Zobacz też

• Doyle przeciwko Olby (Ironmongers) Ltd [1969] 2 QB 158