Regulamin SK

Rozporządzenie SK to przepis określony w amerykańskiej ustawie o papierach wartościowych z 1933 r. , który określa wymogi sprawozdawcze w przypadku różnych dokumentów SEC stosowanych przez spółki publiczne. Spółki są często nazywane także emitentami (emitującymi lub rozważającymi emisję akcji), zgłaszającymi (podmioty, które muszą składać raporty do SEC) lub rejestrującymi (podmioty, które muszą zarejestrować się (zwykle akcje) w SEC).

Rozporządzenie SK zasadniczo koncentruje się na opisach jakościowych, podczas gdy powiązane rozporządzenie SX skupia się na sprawozdaniach finansowych.

Możliwość zastosowania

W historii spółki rozporządzenie SK po raz pierwszy stosuje się z formularzem S-1 , którego spółki używają do rejestracji swoich papierów wartościowych w amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) jako „ oświadczenie rejestracyjne zgodnie z ustawą o papierach wartościowych z 1933 r .”. Następnie rozporządzenie SK ma zastosowanie do bieżących wymogów dotyczących raportowania w dokumentach takich jak formularze 10-K i 8-K .

Przepis SK ma zastosowanie do:

oświadczenia rejestracyjne na podstawie ustawy o papierach wartościowych w zakresie przewidzianym w formularzach stosowanych przy rejestracji na podstawie tej ustawy;
oświadczenia rejestracyjne zgodnie z sekcją 12 Ustawy o giełdzie papierów wartościowych z 1934 r., znanej również jako podczęść C części 249 tego rozdziału (17 CFR część 229); ^{[ potrzebne wyjaśnienie ]}
roczne lub inne sprawozdania zgodnie z sekcjami 13 i 15 lit. d);
z transakcji prywatnych zgodnie z sekcją 13;
o wezwaniu zgodnie z ust. 13 i 14;
sprawozdania roczne dla posiadaczy papierów wartościowych oraz oświadczenia dotyczące pełnomocnictw i informacji zgodnie z ust. 14; I
wszelkie inne dokumenty wymagane do złożenia na podstawie Ustawy o giełdach, w zakresie określonym w formularzach i zasadach określonych w tej ustawie.

Rozporządzenie SK początkowo wpływa na spółkę publiczną w związku z jej pierwszą ofertą publiczną akcji (pierwsza oferta publiczna akcji). Formularz S-1 zawiera podstawowe informacje biznesowe i finansowe dotyczące emitenta w odniesieniu do konkretnej oferty papierów wartościowych. Inwestorzy mogą korzystać z prospektu emisyjnego w celu rozważenia zalet oferty i podjęcia świadomych decyzji inwestycyjnych. Prospekt emisyjny to jeden z głównych dokumentów wykorzystywanych przez inwestora w celu zbadania spółki przed pierwszą ofertą publiczną.

Formularz S-1 ma numer zatwierdzenia OMB 3235–0065, a formularz online ma tylko 8 stron. Prostocie formularza podważa jednak szacunkowy średni czas pracy biura OMB – 972 godziny. „Formularz SEC S-1” (PDF) .

Regulacji SK („K” można traktować jako klasyfikację sprawozdawczą, tak jak w przypadku formularza 10-K ) nie można rozpatrywać w próżni i rzeczywiście wszystkie regulacje dotyczące papierów wartościowych i powiązane z nimi przepisy mogą stanowić bardzo duży zbiór informacji. Specjaliści zajmujący się raportowaniem zgodności papierów wartościowych będą musieli znać inne zasady i regulacje określone w Wydziale Finansów Korporacji.

Zasady, przepisy i harmonogramy powszechnie związane z Prawidłem SK

Rozporządzenie SX [17 CFR część 210]: Forma i treść oraz wymogi dotyczące sprawozdań finansowych
Rozporządzenie MA [17 CFR 229.1000 – 229.1016]: Fuzje i przejęcia
Rozporządzenie AB [17 CFR 229.1100 – 229.1123]: Papiery wartościowe zabezpieczone aktywami
Przewodniki branżowe : Przewodniki branżowe dotyczące ustawy o papierach wartościowych i ustawy o giełdzie
Ogólne zasady i regulacje z Ustawy o papierach wartościowych z 1933 r. [17 CFR część 230]
Zasada 144 [17 CFR 230.144]: Definiuje osoby, które zgodnie z prawem uznaje się za niezaangażowane w dystrybucję i dlatego nie są traktowane jako ubezpieczyciele
Prawidło C [17 CFR 230.401 – 230.498]: Wymogi dotyczące rejestracji i składania wniosków
Rozporządzenie D [17 CFR 230.501 – 230.508]: Zasady dotyczące ograniczonej oferty i sprzedaży papierów wartościowych bez rejestracji
Przepis S [17 CFR 230.901 – 230.905]: Zasady regulujące oferty i sprzedaż dokonywane poza Stanami Zjednoczonymi

Rozporządzenie SK: Najważniejsze informacje według pozycji

Punkt 10: Ogólne

Punkt 10 sugeruje, aby kierownictwo sporządziło rozsądne prognozy na przyszłość. Ratingi zabezpieczeń są dozwolone dobrowolnie dla klas dłużnych papierów wartościowych , zamiennych dłużnych papierów wartościowych i akcji uprzywilejowanych . Zdefiniowano włączenie przez odniesienie ; żadne odniesienie do innego złożonego dokumentu nie jest dozwolone. Nie zaleca się stosowania środków finansowych niezgodnych z GAAP . Mniejsze firmy mogą wypełniać wyłącznie pozycje 101, 201, 301, 302, 303, 305, 402, 404, 407, 503, 504 i 601.

Biznes

Pozycja 101: Opis działalności

Początkowa część tych informacji jest stosunkowo prosta – np. siedziba i adres – ale w pozycji 101 pojawia się pytanie o to, jak firma radzi sobie w różnych segmentach branży oraz dokładny opis zarówno bieżącej działalności firmy, jak i tego, jak zamierza prowadzić działalność w przyszły. Wymogi te zapewniają przejrzystość inwestorom spółki i mogą dostarczać informacji istotnych dla konkurencji. Podano także pewne wymagania dotyczące raportów dla akcjonariuszy.

Poz. 102: Opis Nieruchomości

Ta sekcja wymaga ujawnienia informacji na temat majątku fizycznego, takiego jak grunty, budynki, takie jak zakłady, kopalnie, zasoby ropy i gazu; ^{[ potrzebne wyjaśnienie ]} Wymóg ten również został skrytykowany przez niektórych komentatorów opublikowanych 12 grudnia 2007 r. koncepcji ^{[ przez kogo? ]} za potencjalne wspieranie konkurentów firmy. Przewodniki branżowe czasami wskazują, co należy ujawnić.

Poz. 103: Postępowanie prawne

Ta sekcja wymaga ujawnienia wszelkich materiałów toczących się postępowań prawnych (innych niż zwykłe, rutynowe spory sądowe związane z działalnością, takie jak pozwy przeciwko klientom firmy ubezpieczeniowej), których stroną jest rejestrujący lub dowolna z jego spółek zależnych lub którego jakakolwiek część ich majątku jest temat; obejmuje to w szczególności „działania na rzecz ochrony środowiska” oraz wszelkie (inne) postępowania, o których wiadomo, że są rozważane przez władze rządowe. Ta sekcja musi zawierać opis podstawy faktycznej, która leży u podstaw postępowania, oraz żądanych działań sądowych.

Pozycja 104: Ujawnienie informacji o bezpieczeństwie w kopalni

Ta sekcja wymaga ujawnienia niektórych informacji dotyczących działalności kopalni, jeżeli rejestrujący prowadzi kopalnie.

Pozycja 105: Czynniki ryzyka

W tej sekcji wymagane jest ujawnienie istotnych czynników, które sprawiają, że inwestycja w rejestrującego lub oferującego jest spekulacyjna lub ryzykowna. Czynniki ryzyka muszą być napisane prostym językiem angielskim i uporządkowane logicznie z odpowiednimi nagłówkami. Rejestrujących nie zaleca się przedstawiania zagrożeń, które mogłyby ogólnie dotyczyć dowolnego rejestrującego. Zamiast tego rejestrujący muszą zwięźle wyjaśnić, w jaki sposób każde ryzyko wpływa na rejestrującego lub oferowane papiery wartościowe.

Zabezpieczenia rejestrującego

Przykładowy rynek akcji zwykłych i powiązanych spraw dla akcjonariuszy

Pozycja 201: Cena rynkowa i dywidendy od akcji zwykłych rejestrującego i powiązane sprawy akcjonariuszy

Chociaż informacje te są zwykle dostępne za pośrednictwem wyszukiwarek internetowych, należy je jednak szczegółowo ujawnić. Ujawnienie tych informacji jest szczególnie ważne w przypadku mniejszych spółek, których akcje notowane są rzadko, oraz w przypadku spółek prowadzących obrót na wielu rynkach (w tym na więcej niż jednym rynku dla każdego rodzaju akcji zwykłych ). Należy ujawnić liczbę akcjonariuszy i wszystkich posiadaczy pięciu procent lub więcej akcji.

Należy omówić historię dywidend oraz zamiar wypłaty lub niewypłacenia dywidendy. Papiery wartościowe dopuszczone do emisji w ramach rekompensat kapitałowych muszą zostać ujawnione; dotyczy to również Regulaminu SX . Wymagany jest wykres wyników przedstawiający „roczną procentową zmianę skumulowanego całkowitego zwrotu akcjonariuszy rejestrującego z danej kategorii akcji zwykłych”. Dane należy także porównać z jednym lub większą liczbą „emitentów równorzędnych wybranych w dobrej wierze”.

Poz. 202: Opis zabezpieczeń rejestrującego

W tej sekcji opisano różne klasy udziałów oraz wszelkie postanowienia statutu lub regulaminu rejestrującego, które na nie wpływają, takie jak wszelkie klauzule, które mogą działać jak „trująca pigułka ” . Ponadto należy ujawnić takie czynniki, jak zobowiązanie udziałów do podatku zagranicznego.

Informacje finansowe

Przykładowa pozycja 6 formularza 10-K

Pozycja 301: Wybrane dane finansowe

W tej pozycji wymagane jest przedstawienie wybranych danych finansowych w formie porównawczej kolumnowej za każdy z pięciu ostatnich lat podatkowych oraz wszelkie dodatkowe lata obrotowe niezbędne do zapobiegania wprowadzaniu informacji w błąd. Takie dane finansowe powinny obejmować przychody netto ze sprzedaży lub przychody operacyjne, dochód (stratę) z działalności kontynuowanej, dochód (stratę) z działalności kontynuowanej na akcję zwykłą, aktywa ogółem, zobowiązania długoterminowe i podlegające wykupowi akcje uprzywilejowane oraz dywidendy pieniężne zadeklarowane na akcję zwykłą. Dane finansowe mogą obejmować także wszelkie dodatkowe pozycje, które pomogą w zrozumieniu sytuacji finansowej i wyników działalności.

Pozycja 302: Uzupełniające informacje finansowe

W przypadku kwartalnych danych finansowych w pozycji tej ujęte są zmiany spowodowane takimi zdarzeniami jak: sprzedaże segmentów biznesowych; przedmioty niezwykłe, niezwykłe lub rzadko występujące; oraz sprawy związane z gazem i ropą. Regulamin SX ma zastosowanie do tego punktu.

Pozycja 303: Omówienie i analiza kierownictwa (MD&A) sytuacji finansowej i wyników działalności

Pozycja 303 wymaga opisowego wyjaśnienia wszelkich zmian sytuacji finansowej lub wyników działalności spółki. SEC oczekuje, że MD&A w znaczący sposób odzwierciedla wyniki operacji, płynność, zasoby kapitałowe i wpływ inflacji. Jej cele to: umieszczenie w jednej części zgłoszenia istotnych historycznych i przyszłych informacji tekstowych, umożliwiających inwestorom i innym osobom ocenę sytuacji finansowej i wyniku działalności rejestrującego, ze szczególnym uwzględnieniem perspektyw rejestrującego na przyszłość. Ponieważ rejestrujący musi ujawnić znaną tendencję lub niepewność, która prawdopodobnie miałaby istotny wpływ na sytuację finansową rejestrującego lub wynik jego działalności, MD&A powinno obejmować identyfikację i ocenę przez kierownictwo informacji ważnych dla zapewnienia inwestorom i innym osobom dokładnego zrozumienia działalności spółki obecną i przyszłą sytuację finansową oraz wyniki operacyjne. Zgodnie z rozporządzeniem SK w przypadku MD&A spółki mają obowiązek ujawniać wszelkie znane trendy, zdarzenia lub niepewności, które „z dużym prawdopodobieństwem spowodują istotny wzrost lub spadek płynności rejestrującego”.

Ta sekcja może być długa. Np. w 10-K firmy Google Inc. za rok 2009 sekcja „Omówienie i analiza przez kierownictwo sytuacji finansowej i wyników działalności” liczyła 20 stron.

Pozycja 304: Zmiany i spory z księgowymi w sprawie rachunkowości i ujawniania informacji finansowych

W tej pozycji zwraca się uwagę na wszelkie spory pomiędzy spółką a jej audytorami i księgowymi. Tego typu rozbieżności mogą powodować trudności w zakresie ważności sprawozdań finansowych oraz przepisów Rozporządzenia SX , dlatego rzadko są zgłaszane w ramach tej pozycji. ^{[ potrzebne źródło ]}

Pozycja 305: Ilościowe i jakościowe ujawnienia dotyczące ryzyka rynkowego

Spółki mają do wyboru trzy możliwości ujawniania informacji:

Tabelaryczna prezentacja informacji związanych z instrumentami wrażliwymi na ryzyko rynkowe;
Analiza wrażliwości potencjalnej straty w przyszłych zyskach, wartości godziwej lub przepływach pieniężnych instrumentów wrażliwych na ryzyko rynkowe; Lub
Ujawnienia wartości zagrożonej dotyczące potencjalnej straty w przyszłych zyskach, wartości godziwej lub przepływach pieniężnych instrumentów wrażliwych na ryzyko rynkowe w wyniku odpowiednich stawek lub cen rynkowych.

Ujawnienia tego można dokonać matematycznie lub za pomocą wyjaśnienia narracyjnego, na przykład w raporcie rocznym spółki.

Pozycja 307: Kontrola i procedury dotyczące ujawniania informacji

W tym niezwykle krótkim punkcie zawarto pytanie: „Proszę ujawnić wnioski dyrektora naczelnego i dyrektorów finansowych rejestrującego… dotyczące skuteczności kontroli i procedur rejestrującego dotyczących ujawniania informacji… na koniec okresu objętego sprawozdaniem, w oparciu o ocenę tych kontroli i procedur”. Pomimo swojej zwięzłości pozycja ta wymaga znacznego audytu i innych prac. ^{[ potrzebne źródło ]}

Pozycja 308: Kontrola wewnętrzna nad sprawozdawczością finansową

Zgodnie z zaleceniami art. 404 ustawy Sarbanes-Oxley Act z 2002 r . SEC przyjęła zasadę, która obecnie nosi nazwę art. 308, wymagającą od spółek objętych prawem uwzględniania w swoich sprawozdaniach rocznych sprawozdania kierownictwa na temat kontroli wewnętrznej spółki nad sprawozdawczością finansową. Raport kontroli wewnętrznej musi zawierać:

Oświadczenie o odpowiedzialności kierownictwa za ustanowienie i utrzymanie odpowiedniej kontroli wewnętrznej nad sprawozdawczością finansową spółki;
Ocena Zarządu dotycząca skuteczności kontroli wewnętrznej spółki w zakresie sprawozdawczości finansowej na koniec ostatniego roku obrotowego spółki;
Oświadczenie określające ramy stosowane przez kierownictwo do oceny skuteczności kontroli wewnętrznej spółki nad sprawozdawczością finansową; I
Oświadczenie, że zarejestrowana publiczna firma księgowa, która przeprowadziła badanie sprawozdań finansowych spółki zawartych w raporcie rocznym, wydała raport zaświadczający z oceny kierownictwa w zakresie kontroli wewnętrznej spółki w zakresie sprawozdawczości finansowej. Ten raport atestacyjny należy również złożyć jako część raportu rocznego, a kierownictwo musi sporządzić certyfikaty wymagane na mocy sekcji 302 i 906 ustawy Sarbanes-Oxley Act.

Zarządzanie i „niektórzy posiadacze papierów wartościowych”

Pozycja 401: Dyrektorzy, członkowie kadry kierowniczej, promotorzy i osoby kontrolne

Pozycja ta wskazuje, kto kieruje firmą i jaki ma w niej udział finansowy. Ujawnienia wymagają także powiązania, np. członkowie rodziny; znaczący pracownicy, którzy nie są dyrektorami ani członkami kierownictwa; wykształcenie i doświadczenie biznesowe wszystkich stron; inne stanowiska dyrektorskie; oraz promotorów i osób kontrolnych. ^{[ potrzebne wyjaśnienie ]}

Pozycja 402: Wynagrodzenie wykonawcze

Przykładowy raport dotyczący wynagrodzeń za rok 2009

Chociaż ujawnienie to jest wymagane w formularzu 10-K, duże firmy, takie jak Pfizer, często zamieszczają je w raporcie rocznym i włączają przez odniesienie do formularza 10-K.

Pozycja 403: Własność papierów wartościowych niektórych właścicieli rzeczywistych i kierownictwa

Spółka ma obowiązek starannie dostarczyć, zgodnie ze swoją najlepszą wiedzą, informacje o głównych akcjonariuszach w formie tabelarycznej według najnowszego możliwego terminu, w odniesieniu do jakiejkolwiek osoby lub „grupy” (patrz sekcja 13(d)(3) Ustawa o giełdach w celu zdefiniowania „grupy”), która jest beneficjentem rzeczywistym więcej niż pięciu procent dowolnej klasy papierów wartościowych rejestrującego z prawem głosu, całkowitą liczbę akcji będących własnością beneficjenta oraz kwotę, którą właściciel ma prawo nabyć, plus adres każdej osoby lub podmiotu. Informacje te można znaleźć w formularzu 10-K lub w innych miejscach wskazanych w tym formularzu, np. w oświadczeniu o pełnomocnictwie ; ten ostatni, podobnie jak formularz 10-K, jest składany w systemie EDGAR SEC i zatytułowany „DEF 14 A (Oświadczenie o ostatecznym pełnomocnictwie)”.

Pozycja 404: Transakcje z osobami powiązanymi, promotorami i niektórymi osobami kontrolnymi

Ta pozycja wymaga ujawnienia wszelkich konfliktów lub potencjalnych konfliktów interesów , przy czym dolny limit wynosi 120 000 USD. Ujawnianie wymaganych informacji obejmuje „wszelkie inne informacje dotyczące transakcji lub osoby powiązanej w kontekście transakcji, które są istotne dla inwestorów w świetle okoliczności konkretnej transakcji”. Strony, o których mowa, obejmują wiele możliwych stron, takich jak dyrektorzy, osoby nominowane na stanowiska dyrektorskie, krewni i wszystkie podmioty posiadające interesy pośrednie.

Poz. 405: Zgodność z art. 16 lit. a ustawy Prawo Giełdowe

Zgodnie z sekcją 16 ustawy o giełdzie papierów wartościowych z 1934 r. dyrektorzy, członkowie kadry kierowniczej i główni akcjonariusze muszą składać sprawozdania w określonych terminach. Pozycja 405 nakłada na spółkę obowiązek zbadania tych zgłoszeń i, jeżeli były spóźnione, ujawnienia tego w raporcie w tej sekcji.

Poz. 406: Kodeks etyki

Firma nie musi posiadać kodeksu etycznego; jeśli jednak tego nie robią, są zobowiązani do wyjaśnienia, dlaczego nie, a większość spółek notowanych na giełdzie posiada taki kodeks. Jeśli firma posiada stronę internetową to kod musi się na niej znaleźć, choć niekoniecznie na stronie głównej.

Poz. 407: Ład korporacyjny

Ma to siedem klauzul:

Niezależność dyrektora
Posiedzenia Zarządu i komisje
Udział w corocznych spotkaniach
Komisja nominacyjna
Komisja rewizyjna
Ekspert finansowy komisji rewizyjnej
Komisja ds. wynagrodzeń
Komunikaty akcjonariuszy

Oprócz trzeciej, która dotyczy kontroli obecności i podania liczby do wiadomości publicznej, pozostałe klauzule pozwalają na znaczną elastyczność we wdrażaniu (lub nawet na nieprzestrzeganie, jeśli zostanie podane wyjaśnienie). Większość dużych korporacji przyjęła podobne środki; w rezultacie łatwiej jest zobaczyć, w porównaniu z erą poprzedzającą uchwalenie ustawy Sarbanesa-Oxleya, jak spółki w porównaniu z wdrażaniem ładu korporacyjnego. ^{[ potrzebne źródło ]}

Oświadczenie rejestracyjne i postanowienia dotyczące prospektu emisyjnego

Sekcja ta ma ugruntowaną historię regulacyjną i nie jest podatna na nagłe, duże zmiany. Jego głównym zastosowaniem jest jasne i jasne określenie, po pierwsze, spójnego formatu, który można zastosować do zdefiniowania materiałów potrzebnych do sporządzenia prospektu, a po drugie, sposobu połączenia tych materiałów w całość.

Pozycje 501 i 502: Strony tytułowe

Pozycja 501: Przednia część oświadczenia rejestracyjnego i zewnętrzna strona okładki Prospektu
Pozycja 502: Wewnętrzne strony przedniej i zewnętrznej strony tylnej okładki prospektu emisyjnego

Prospekt emisyjny w formie papierowej można wydrukować i wręczyć potencjalnym inwestorom lub (obecnie częściej) można skorzystać z prospektu internetowego; obie wersje muszą zawierać zasadniczo te same informacje, prostym językiem angielskim. Informacje zawarte w prospekcie muszą zgadzać się z informacjami zawartymi w Formularzu S-1. Niektóre specyfikacje norm 501 i 502 wyraźnie odnoszą się do prospektów papierowych, ale ten sam format można zastosować w przypadku prospektów internetowych.

Wymagane są pewne podstawowe informacje: Imię i nazwisko (i wyjaśnienie, jeśli nazwisko jest podobne do powszechnie znanego), adres i numer telefonu; tytuł i kwota papierów wartościowych; cena ofertowa papierów wartościowych; czy istnieje już rynek na papiery wartościowe; nazwisko(-a) wiodącego lub zarządzającego ubezpieczyciela(-ów), jeżeli istnieje, oraz ustalenia dotyczące gwarantowania emisji; i datę prospektu emisyjnego.

Poza tymi podstawami wymagane są także następujące elementy jako wyróżniające się „legendy” (pola tekstowe): Oświadczenie o ryzyku rynkowym (które musi być wyraźnie wskazane w spisie treści); „Legenda państwowa” (dowolna legenda lub oświadczenie wymagane przez prawo każdego stanu, w którym mają być oferowane papiery wartościowe); oraz „legenda Komisji” (wskazująca, że „ani SEC, ani żadna stanowa komisja papierów wartościowych nie zatwierdziła ani nie odrzuciła papierów wartościowych ani nie przekazała informacji o dokładności lub adekwatności informacji zawartych w prospekcie emisyjnym oraz że wszelkie oświadczenia przeciwne stanowią przestępstwo”). Istnieje możliwość udostępnienia prospektu niekompletnego pod warunkiem wyeksponowania napisu „Pod warunkiem uzupełnienia” i braku działań sprzedażowych.

Pozycja 503: Podsumowanie Prospektu

W tej sekcji wymagane jest krótkie podsumowanie informacji zawartych w prospekcie emisyjnym w prostym języku angielskim.

Pozycja 504: Wykorzystanie wpływów

Pozycja ta wymaga ujawnienia celów, na jakie powinny zostać przeznaczone wpływy z oferowanych papierów wartościowych oraz przybliżonej kwoty przeznaczonej na każdy cel. Dodatkowe informacje są wymagane, jeśli wpływy z oferty są niewystarczające dla zamierzonego celu lub jeśli wpływy zostaną przeznaczone na spłatę zadłużenia, zakup nietypowych aktywów lub zakup przedsiębiorstwa. Jeżeli nie ma jasnych planów dotyczących wpływów, należy to stwierdzić i podać powody oferty akcji. 504 ust. 7 stwierdza, że „rejestrujący może zastrzec sobie prawo do zmiany sposobu wykorzystania wpływów, pod warunkiem że takie zastrzeżenie wynika z pewnych okoliczności, które zostaną szczegółowo omówione i zostaną w takim przypadku wskazane alternatywy dla takiego wykorzystania”.

Poz. 505: Ustalenie ceny oferty

Pozycja ta nie uległa zmianie od czasu jej wejścia w życie 16 marca 1982 r. ^{[ potrzebne źródło ]} W przypadku akcji zwykłych, w przypadku których rejestracja akcji zwykłych odbywa się w sytuacji, gdy nie ma ustalonego rynku publicznego obrotu lub gdy istnieje różnica między ceną ofertową a ceną rynkową ceny ofertowej, należy opisać różne czynniki brane pod uwagę przy ustalaniu takiej ceny ofertowej. Można sprecyzować, że nie ma racjonalnego sposobu ustalenia ceny.

Pozycja 506: Rozcieńczanie

Pozycja ta wymaga obliczenia i ujawnienia, w jakim stopniu rozwodnienie (utrata wartości na akcję w wyniku emisji akcji) nastąpi w momencie dystrybucji akcji. Firma musi wykazywać:

Rzeczywista wartość księgowa netto na akcję przed i po podziale;
Zwiększenie rzeczowej wartości księgowej netto na akcję w związku z wpłatą środków pieniężnych przez nabywców oferowanych akcji; I
Kwota natychmiastowego rozwodnienia, którą poniosą nabywcy.

Pozycja 507: Sprzedaż posiadaczy papierów wartościowych

Oprócz oferowania nowych akcji w prospekcie na formularzu S-1, dotychczasowi akcjonariusze mogą także zarejestrować część lub całość swoich akcji do sprzedaży. Pozycja ta wymaga ujawnienia ilości akcji, kto zamierza sprzedać oraz ile akcji pozostanie po sprzedaży.

Poz. 508: Plan dystrybucji

Dystrybucja to akcje, które mają zostać sprzedane oraz sposób i sposób ich sprzedaży.

Jeżeli papiery wartościowe będą gwarantowane , pozycja ta wymaga od spółki: wskazania gwarantów; zidentyfikować wszelkie powiązania z ubezpieczycielami; zwróć uwagę, czy subemisja jest zaangażowana (subemitent musi kupić wszystkie papiery wartościowe), czy też dołożenie wszelkich starań (subemitent kupuje tylko taką ilość papierów wartościowych, jaka jest potrzebna do publicznej sprzedaży); oraz zanotuj wszelkie klauzule dotyczące wycofania oferty z rynku (które pozwalają ubezpieczycielowi na rezygnację z oferty pod pewnymi warunkami giełdowymi). Spółka musi również ujawnić wszelkie inne rodzaje gwarantowania emisji, takie jak plany reinwestycji odsetek lub dywidend , to będzie w grę wchodzić. Należy odnotować wszelkie plany dotyczące nakładów niepieniężnych, takich jak przejęcia, reorganizacja, ponowne dostosowanie lub sukcesja.

Należy ujawnić szczegóły wszelkich dystrybucji za pośrednictwem brokerów-dealerów . Jeżeli papiery wartościowe mają być oferowane na giełdzie, należy wskazać giełdę. Jeżeli zarejestrowane papiery wartościowe mają być oferowane w związku z wystawianiem opcji kupna będących przedmiotem obrotu (lub mających być przedmiotem obrotu) na giełdzie, należy opisać takie transakcje.

Spółka musi przedstawić tabelę przedstawiającą charakter wynagrodzenia gwaranta oraz kwotę dyskonta i prowizji należnych ubezpieczycielowi za każdy papier wartościowy oraz łącznie. W tabeli należy wykazać oddzielne kwoty do zapłaty przez spółkę i ewentualnych obecnych akcjonariuszy sprzedających swoje udziały w ramach podziału. Koszty oferty należy wykazać w sposób określony w pkt 511 . Wszystkie rabaty i prowizje, które mają być dozwolone lub płacone dealerom, muszą zostać ujawnione.

Jeżeli gwarant ma lub może umieścić członka w zarządzie spółki, należy to ujawnić. Należy również ujawnić wszelkie zabezpieczenia na rzecz ubezpieczycieli; ponadto, jeżeli umowa subemisyjna przewiduje zabezpieczenie subemitentów lub osób kontrolujących ich przed jakąkolwiek odpowiedzialnością wynikającą z Ustawy o papierach wartościowych, należy podać krótki opis takich postanowień dotyczących zabezpieczenia.

Firma musi zidentyfikować wszystkich znalazców (osoby lub podmioty, które za opłatą łączą dwie strony) i, jeśli ma to zastosowanie, opisać relację między takimi znalazcami a spółką lub jakimkolwiek gwarantem. Należy ujawnić każdego głównego gwaranta, który zamierza dokonać sprzedaży na rachunek, nad którym sprawuje władzę dyskrecjonalną, wraz z szacunkową kwotą papierów wartościowych przeznaczonych do sprzedaży.

Jeżeli ubezpieczyciele lub jakikolwiek członek grupy sprzedającej zamierza zaangażować się w bierne animowanie rynku , firma musi to opisać. Należy także ujawnić każdą transakcję, którą subemitent zamierza przeprowadzić lub przeprowadził w trakcie lub przed ofertą, a która stabilizuje, utrzymuje lub w inny sposób wpływa na cenę rynkową oferowanych papierów wartościowych.

W pozycji 508 określono także wymogi dotyczące ujawniania informacji w przypadku niektórych ofert warrantów i praw .

Pozycja 509: Zainteresowania wymienionych ekspertów i doradców

Pozycja ta obejmuje wszelkiego rodzaju ekspertów, którzy mogą przygotować raport, który ma zostać zawarty w oświadczeniu rejestracyjnym lub do którego należy się odwoływać w oświadczeniu rejestracyjnym, w tym prawnicy i księgowi. Co więcej, księgowi „powinni zwrócić uwagę na Zasadę 2–01 Rozporządzenia SX dotyczącą wymogów Komisji dotyczących„ Kwalifikacji Księgowych ”, [która] omawia dyskwalifikujące interesy”. ^{[ potrzebne źródło ]} Na przykład w oświadczeniu rejestracyjnym rozsądne jest, aby prawnik firmy przedstawił opinię biegłego o ważności emitowanych akcji, a księgowi przedstawią opinię biegłego stwierdzającą prawidłowość sprawozdań finansowych. Generalnie należy ujawnić wszystkie istotne powiązania eksperta z firmą i jej mocodawcami, jednak takie powiązania (inne niż zatrudnienie w tym celu) nie są powszechne. ^{[ potrzebne źródło ]}

Pozycja 510: Ujawnienie stanowiska Komisji w sprawie zabezpieczenia zobowiązań wynikających z ustawy o papierach wartościowych

Pozycja 510 wymaga umieszczenia w oświadczeniach rejestracyjnych szablonu stwierdzającego, że „W zakresie, w jakim zabezpieczenie z tytułu zobowiązań wynikających z Ustawy o papierach wartościowych z 1933 r. może być dozwolone dyrektorom, urzędnikom lub osobom kontrolującym rejestrującego zgodnie z powyższymi przepisami, rejestrujący został poinformowany że zdaniem Komisji Papierów Wartościowych i Giełd takie zabezpieczenie jest sprzeczne z porządkiem publicznym określonym w ustawie i dlatego jest niewykonalne.” To sformułowanie nie jest absolutne; można znaleźć alternatywne sformułowanie, które dodaje stwierdzenia takie jak: „w przypadku, gdy roszczenie o odszkodowanie z tytułu takich zobowiązań (innych niż zapłata przez nas wydatków poniesionych lub opłaconych przez naszego dyrektora lub urzędnika w ramach skutecznej obrony w pozwie, pozew lub postępowanie) zostanie dochodzone przez dyrektora lub członka kierownictwa w związku z papierami wartościowymi, które mogły zostać zarejestrowane, przedstawimy sądowi lub odpowiedniej jurysdykcji kwestię, czy w opinii naszego radcy prawnego sprawa nie została rozstrzygnięta w drodze precedensu kontrolnego takie zabezpieczenie przez nas jest sprzeczne z porządkiem publicznym zgodnie z Ustawą o papierach wartościowych i będzie regulowane przez ostateczne orzeczenie w takich kwestiach.” ^{[ potrzebne źródło ]}

Pozycja 511: Inne wydatki związane z wydawaniem i dystrybucją

Pozycja 511 wymaga szczegółowego zestawienia wszystkich wydatków związanych z emisją i dystrybucją papierów wartościowych, które mają zostać zarejestrowane. Typowe wydatki, które należy uwzględnić, to opłaty rejestracyjne, podatki federalne, podatki i opłaty stanowe, opłaty powierników i agentów transferowych, koszty drukowania i grawerowania, opłaty prawne, opłaty księgowe i opłaty inżynieryjne. ^{[ potrzebne źródło ]}

Pozycja 512: Przedsięwzięcia

Pozycja ta obejmuje formalne zastawy (zobowiązania), które mają zastosowanie do dowolnego z 12 rodzajów ofert, które są rejestrowane: oferty na podstawie zasady 415; kolejne dokumenty Ustawy Giełdowej przez odniesienie; warrantów i ofert praw; konkurencyjne oferty; włączone raporty roczne i kwartalne; oferty akcji niesprawozdających rejestrujących; rejestracja na formularzu S-4 lub F-4 papierów wartościowych oferowanych do odsprzedaży; przyspieszone wejście w życie oświadczenia rejestracyjnego; kwalifikacja kontraktów powierniczych na mocy ustawy Trust Indenture Act z 1939 r. w przypadku opóźnionych ofert; oświadczenia rejestracyjne dozwolone przez Zasadę 430A; zgłoszenia dotyczące papierów wartościowych zabezpieczonych aktywami włączające przez odniesienie kolejne dokumenty Ustawy o Giełdzie przez osoby trzecie; oraz zgłoszenia dotyczące papierów wartościowych zabezpieczonych aktywami, które dostarczają pewnych informacji za pośrednictwem witryny internetowej.

Eksponaty

Pozycja 601: Eksponaty

Oświadczenia rejestracyjne złożone online w EDGAR niezmiennie będą wymagały załączenia dowodów . Zgłoszenia te obejmują bieżące wymagania dotyczące raportowania, dlatego eksponaty zwykle towarzyszą zgłoszeniom formularzy S-1, 10-K, 10-Q i 8-K. Następujące formularze ustawy o papierach wartościowych zwykle zawierają elementy: S-1, S-3, S-4, S-8, S-11, F-1, F-3 i F-4. Następujące formularze ustawy Exchange zwykle zawierają eksponaty: 10, 8-K, 10-D, 10-Q i 10-K. Pełny wykaz eksponatów znajduje się w pozycji 601. Od 2020 r. najstarszym sprawnym eksponatem jest Umowa na dostawę wody z 1927 r. zawarta pomiędzy Cal Water a PG&E.

Eksponaty nie są „jedynie eksponatami” ani akcesoriami, lecz stanowią same w sobie ważne dokumenty i muszą zawierać odpowiednie, pełne ujawnienie. Istotne znaczenie mają także certyfikaty dyrektorów i urzędników oraz wszelkie kodeksy etyczne. Osoba zgłaszająca może dodać więcej eksponatów (często wiadomości) w ramach Załącznika 99 „Dodatkowe eksponaty”. Często można je znaleźć w formularzach 8-K, które są bardzo ogólnymi formularzami używanymi do powiadamiania inwestorów o wszelkich niezaplanowanych istotnych zdarzeniach, które są ważne dla akcjonariuszy, ale Załącznik 99 może pojawić się w innych miejscach.

Pozycje 801–802: Przewodniki branżowe

Poradniki branżowe ustawy o papierach wartościowych (poz. 801) i Poradniki branżowe ustawy o giełdzie (poz. 802) zawierają zestawy instrukcji dotyczących zgodności z przepisami dotyczącymi ujawniania informacji w poszczególnych branżach. Dotknięte są przede wszystkim spółki prowadzące działalność naftową i gazową, zainteresowane ropą i gazem oraz programy lub spółki, które są lub będą zaangażowane w znaczącą działalność wydobywczą. Oprócz górnictwa i ropy naftowej podano także wytyczne dotyczące ujawniania danych statystycznych przez holdingi bankowe , niezapłaconych roszczeń i kosztów likwidacji szkód ubezpieczycieli ubezpieczeń majątkowych i osobowych oraz udziałów w nieruchomościach spółki komandytowe. Poradniki są podzielone na zgodne z Ustawą o Papierach Wartościowych i Ustawą o Giełdzie Papierów Wartościowych, ale zawarte są w jednym dokumencie PDF, Przewodnikach branżowych SEC .

Pozycje 901–915: Transakcje zbiorcze

W ramach tych transakcji małe, prywatne firmy łączą się w spółkę fasadową, która wchodzi na giełdę w tym samym czasie co fuzja; skutkuje to połączeniem kilku małych konkurentów w (teoretycznie) większy i bardziej konkurencyjny podmiot. Powstałe w ten sposób firmy w ogóle nie odniosły sukcesu. Elementy te są zatem rzadko spotykane w zgłoszeniach. Sekcje, których to dotyczy, to:

Pozycja 901: Definicje
Pozycja 902: Indywidualne dodatki do partnerstwa
Pozycja 903: Podsumowanie
Pozycja 904: Czynniki ryzyka i inne kwestie
Pozycja 905: Informacje porównawcze
Pozycja 906: Przydział świadczenia roll-up
Pozycja 907: Tło transakcji roll-up
Pozycja 908: Powody i alternatywy dla transakcji roll-up
Pozycja 909: Konflikty interesów
Pozycja 910: Uczciwość transakcji
Poz. 911: Sprawozdania, opinie i wyceny
Pozycja 912: Źródło i kwota środków oraz wydatki transakcyjne
Poz. 913: Inne postanowienia transakcji
Pozycja 914: Sprawozdania finansowe pro forma; Wybrane dane finansowe
Pozycja 915: Konsekwencje federalnego podatku dochodowego

Interpretacje i rozszerzenia prawidła SK

Prawo ochrony środowiska i ujawnianie zmian klimatycznych

Chociaż w rozporządzeniu SK nigdy nie wspomniano wyraźnie, wytyczne SEC wskazują na cztery najważniejsze źródła wymogów dotyczących ujawniania informacji związanych ze zmianami klimatycznymi , wszystkie zawarte w rozporządzeniu SK: pozycja 101, Opis działalności; Poz. 103, Postępowanie sądowe; Poz. 503(c) Czynniki ryzyka; oraz punkt 303, Dyskusje i analizy kierownictwa („MD&A”). Są to także pozycje dotyczące prawa ochrony środowiska i wpływu na środowisko.

Pozycja 101 wyraźnie wymaga ujawnienia niektórych kosztów przestrzegania przepisów ochrony środowiska. Pozycja 101(c)(1)(xii) wymaga odpowiedniego ujawnienia informacji na temat istotnych skutków, jakie może mieć przestrzeganie przepisów federalnych, stanowych i lokalnych regulujących zrzut materiałów do środowiska lub w inny sposób odnoszących się do ochrony środowiska. wpływ na wydatki, zyski i pozycję konkurencyjną rejestrującego i jego spółek zależnych.

Pozycja 103 wymaga, aby rejestrujący zwięźle opisał toczące się postępowania prawne, których on sam lub jego majątek jest stroną, w szczególności wszelkie spory dotyczące wpływu na środowisko. Rejestrujący musi także opisać materiały będące w toku, w związku z którymi jego majątek jest przedmiotem sporu sądowego. Jeżeli rejestrujący wie o podobnych działaniach rozważanych przez władze rządowe, pkt 103 wymaga ujawnienia również tych postępowań. Instrukcja 5 do punktu 103 wymaga ujawnienia niektórych sporów środowiskowych. Postępowanie wynikające z przepisów federalnych, stanowych lub lokalnych regulujących zrzuty materiałów do środowiska należy opisać, jeśli jest istotne, tj. przekracza 10 procent majątku obrotowego rejestrującego; ^{[ potrzebne wyjaśnienie ]} należy je również opisać, jeżeli stroną takiego postępowania jest organ rządowy, a postępowanie takie wiąże się z potencjalnymi sankcjami pieniężnymi, chyba że sankcje pieniężne mają być mniejsze niż 100 000 dolarów.

Ujawnianie zmian klimatycznych pozostaje niejasnym tematem, ale w wytycznych SEC omówiono cztery główne tematy: wpływ ustawodawstwa i regulacji; wpływ porozumień międzynarodowych; pośrednie skutki regulacji lub trendów biznesowych; ^{[ potrzebne wyjaśnienie ]} i fizyczne skutki zmian klimatycznych . ^{[ potrzebne źródło ]}

Historia

Ustawa Jumpstart Our Business Startups Act (JOBS) wymagała przeglądu rozporządzenia SK, które zostało opublikowane w 2013 r. Rozporządzenie powstało w 1982 r. jako podstawa „zintegrowanego systemu ujawniania informacji” w celu zastąpienia powielającej się mozaiki formularzy i wprowadzenia jednolitości rejestracji formy (takie jak S-1) i formy okresowe, takie jak 10-K.

SEC okresowo dokonuje aktualizacji, zwłaszcza od czasu wprowadzenia ustawy JOBS; w 2020 r. SEC zaproponowała wyeliminowanie artykułów 301, 302 (a) i 302 (b) oraz aktualizację 303.

Notatki

Zobacz też

Linki zewnętrzne