Stany Zjednoczone przeciwko Masonite Corp.
| Stany Zjednoczone przeciwko Masonite Corp. | |
|---|---|
| |
|
Argumentował 9–10 kwietnia 1942 r. Zdecydował 11 maja 1942 r. | |
| Pełna nazwa sprawy | Stany Zjednoczone przeciwko Masonite Corporation i in. |
| Cytaty | 316 US 265 ( więcej ) |
| Historia przypadku | |
| Wcześniejszy | 40 F. Supp. 852 ( SDNY 1941); odnotowana prawdopodobna jurysdykcja, 62 S. Ct. 302 (1941). |
| Członkostwo w sądzie | |
| |
| Opinia o sprawie | |
| Większość | Douglasa, do którego dołączyli Stone, Black, Reed, Frankfurter, Murphy, Byrnes |
| Roberts i Jackson nie brali udziału w rozpatrywaniu ani podejmowaniu decyzji w sprawie. | |
United States v. Masonite Corp. , 316 US 265 (1942), to decyzja Sądu Najwyższego Stanów Zjednoczonych , która ograniczyła zakres decyzji Sądu Najwyższego z 1926 r. w sprawie General Electric , która zwolniła umowy licencyjne dotyczące patentów z zakazu ustalania cen przez prawo antymonopolowe . Trybunał uczynił to, stosując doktrynę wynikającą z niedawnej decyzji Trybunału dotyczącej międzystanowej w obwodzie międzystanowym .
Tło
Masonite Corporation, główny pozwany w tej sprawie, oraz pozwani Celotex Corporation, Certain-Teed Products Corporation, Johns-Manville Sales Corporation, Insulite Company, Flintkote Company, National Gypsum Company, Wood Conversion Company, Armstrong Cork Company oraz Dant & Russell, Inc. byli wszyscy konkurenci zajmujący się produkcją i sprzedażą materiałów budowlanych, w tym płyt pilśniowych. Płyta pilśniowa to mocna, twarda, gęsta, bezziarnista, syntetyczna płyta wykonana z wiórów drzewnych poddanych obróbce cieplnej i ciśnieniowej, zastrzeżona w patencie Masonite. Masonite pozwał Celotex za naruszenie patentu i wygrał. Strony rozstrzygnęły spór umową „agencji” z 1933 r. Następnie Masonite wysłał i zaproponował tę samą umowę innym oskarżonym i każdy z nich wykonał umowę między 1933 a 1934 rokiem. Po zawarciu każdej umowy Masonite informował sygnatariusza o istnieniu i warunkach każdej z umów, które Masonite wcześniej zawarł z pozostałym spółkom oraz przesłała kopie nowej umowy spółkom, które wcześniej realizowały podobne umowy.
Masonite wysłał umowę agencyjną do Insulite, ale ta firma odmówiła podpisania; Następnie Masonite pozwał sprzedawcę, który zajmował się płytą pilśniową Insulite, zarzucając naruszenie jednego z patentów Masonite, a Insulite podjął się obrony. Ale Insulite następnie podpisał tę samą umowę agencyjną w 1935 r. Umowy agencyjne zostały zmodyfikowane w 1936 r., A odnosząca się do nich umowa została podpisana przez każdego pozwanego, tak że każda ze stron wiedziała w tym czasie, że Masonite zaproponował zawarcie zasadniczo identycznych umów z innymi. Umowa przewidywała, że wejdzie w życie dopiero po wyrażeniu na nią zgody przez wszystkie strony.
Umowy między Masonite i pozostałymi pozwanymi określały drugiego pozwanego jako „agenta” i wyznaczały go jako „czynnika del credere” do sprzedaży produktów z płyty pilśniowej Masonite. Umowy przewidywały również, że Masonite ustali jednolite ceny dla siebie i innych na produkowane i sprzedawane przez siebie płyty pilśniowe:
Masonite zgodził się wyznaczać od czasu do czasu minimalną cenę sprzedaży i maksymalne warunki sprzedaży, na jakich „agent” może sprzedawać produkty Masonite. Ceny katalogowe i warunki sprzedaży miały być cenami minimalnymi i maksymalnymi warunkami sprzedaży, po których Masonite oferowała lub realizowała sprzedaż swoim klientom. Prawo do zmiany cen katalogowych i warunków sprzedaży przysługiwało wyłącznie firmie Masonite. . . . Uzgodniono, że Masonite jest zobowiązany do przestrzegania cen i warunków sprzedaży, które ustala dla swoich „agentów”. W przypadku sprzedaży przez „agenta” poniżej ceny minimalnej, był on zobowiązany do zapłaty kary umownej w określonej wysokości.
W przypadku płyty pilśniowej, którą Masonite wyprodukował i wysłał do „agentów” w celu dyspozycji ich klientów, Masonite „wysłał” produkt na sprzedaż po cenie określonej przez Masonite, ale „agent” poniósł koszty, gdy produkt opuścił fabrykę Masonite:
W przypadku bezpośrednich przesyłek do „agenta” płyty pilśniowe „powinny być odbierane i przechowywane w przesyłce”, a „tytuł prawny do nich pozostaje” w Masonite do czasu sprzedaży przez „agenta”. Ceny minimalne były podane w fabryce FOB Masonite, „agent” płacił koszty frachtu i transportu oraz podatki od sprzedaży i inne. „Agent” zobowiązał się również na własny koszt do ubezpieczenia wszystkich powierzonych mu produktów. Wynagrodzenie „pośrednika” ustalane było w postaci określonych prowizji od każdej sprzedaży.
Rząd pozwał pozwanych za ustalanie cen i inne ograniczenia w handlu, takie jak powiązania, podział rynków i porozumienia mające na celu powstrzymanie korzystania z innych patentów. Sąd okręgowy orzekł, że zachowanie pozwanych było dopuszczalne w sprawie Stany Zjednoczone przeciwko General Electric Co. i oddalił skargę.
Orzeczenie Sądu Najwyższego
.
Sędzia William O. Douglas wydał jednomyślną opinię Trybunału.
Trybunał rozpoczął od stwierdzenia: „Ale jeśli chodzi o patenty Masonite i umowy agencyjne del credere, nie ma wątpliwości, że jest to kombinacja ustalania cen, która sama w sobie jest nielegalna na mocy ustawy Shermana”. Stało się tak pomimo ustaleń sądu rejonowego, że negocjując i zawierając pierwszą umowę, każdy z pozwanych, inny niż Masonite, „działał niezależnie od pozostałych, negocjował tylko z Masonite, pragnął zawarcia ugody bez względu na działania, które mogłyby zostać podjęte”. przez żadnego z pozostałych, nie wymagał jako warunku przyjęcia, aby masonita zawarł taką umowę z którymkolwiek z pozostałych i nie prowadził żadnych dyskusji z żadnym z pozostałych”. Powodem, dla którego tak było, było to, że tutaj, jak powiedział Trybunał w Interstate Circuit , „Wystarczyło, że wiedząc, że skoordynowane działanie jest rozważane i zapraszane, dystrybutorzy wyrazili zgodę na program i uczestniczyli w nim”. Okoliczności nie pozostawiły „żadnych wątpliwości, że wszyscy mieli świadomość ogólnego zakresu i celu przedsięwzięcia”.
Następnie sąd odniósł się do argumentu, że decyzja General Electric z 1926 r. uchroniła układ przed przepisami antymonopolowymi. Sąd „nie zgodził się, że urządzenie„ agencji ”oszczędziło układ z ustawy Shermana”. Być pewnym. del credere jest użytecznym narzędziem komercyjnym. „Jednakże, jakkolwiek użyteczna może być przy podziale ryzyka między strony i ustalaniu ich praw inter se , jej warunki niekoniecznie kontrolują, kiedy interweniują prawa innych, niezależnie od tego, czy są to wierzyciele, czy suweren”. Nawet przy założeniu, „że umowy stanowiły apelacje jako del credere agentów Masonite”, podkreślił Trybunał, „nie stoi to na przeszkodzie temu, by układ stał w sprzeczności z ustawą Shermana”. nie uczciwie lub wyraźnie w ramach dotacji”. W tym przypadku umowy agencyjne zostały wykorzystane do ustalenia cen, po których „agenci” sprzedawali towary swoim klientom. Gdy opatentowany produkt „przejdzie w ręce nabywcy, nie ma dłużej w granicach monopolu [patentowego]. Wychodzi poza to i nie jest już pod ochroną „prawa patentowego”. Stosując tę zasadę, Trybunał dość konsekwentnie odmawiał dopuszczenia formy, w jakiej strony wybrały transakcję, aby rządziła. Tutaj, forma transakcji jest del credere agency, ale w rzeczywistości pozostali pozwani prowadzą swoją działalność samodzielnie, a nie jako agenci Masonite, a celem porozumienia jest połączenie konkurentów w celu ustalenia cen:
[Kiedy właściciel patentu] wykorzystuje organizację sprzedaży innej firmy - firmy, z którą nie ma bliskich relacji - pojawiają się zupełnie inne problemy, ponieważ taka regulacja systemu marketingowego jest szczególnie podatna na ograniczenia handlu, które potępia ustawa Shermana . A kiedy jest jasne, jak ma to miejsce w niniejszej sprawie, że systemy marketingowe stosowane w ramach umów del credere należą do konkurentów właściciela patentu i że celem jest ustalenie cen, po których konkurenci mogą sprzedawać produkt , urządzenie jest, co więcej, rozszerzeniem ograniczonego przywileju patentowego i naruszeniem ustawy Shermana. W takim przypadku właściciel patentu wyczerpuje swój ograniczony przywilej, gdy rozporządza produktem na rzecz del credere . Nie ma więc, jeśli chodzi o ustawę Shermana, większych praw do utrzymywania cen, niż miałby właściciel nieopatentowanego towaru.
General Electric cel nie był taki , więc jej zasada nie ma zastosowania:
Jeśli chodzi o ustawę Shermana, wynik musi dotyczyć nie umiejętności, z jaką radca prawny manipulował pojęciami „sprzedaży” i „pośrednictwa”, ale znaczenia praktyk biznesowych w zakresie ograniczania handlu. . . . W General Electric W sprawie Trybunał uznał, że celem i skutkiem planu marketingowego było zapewnienie właścicielowi patentu jedynie nagrody za jego wynalazek. Nie możemy się zgodzić, że tak jest w tym przypadku. W tym przypadku regulacja cen opierała się na wzajemnym porozumieniu dystrybutorów konkurencyjnych produktów. . . Zdolność Masonite do ustalania ceny produktu, który wytwarza i który sprzedaje cała grupa, w odniesieniu do którego wszyscy byli i są faktycznymi lub potencjalnymi konkurentami, jest potężną zachętą do porzucenia konkurencji. . . . Kontrola nad cenami staje się zatem faktycznym lub potencjalnym hamulcem konkurencji. Ten rodzaj narzędzia marketingowego faktycznie lub potencjalnie ogranicza lub blokuje konkurencyjne i nienaruszające prawa produkty oraz zazwyczaj kładzie nacisk na rezygnację z konkurencji.
normalna sama w sobie zasada zakazująca ustalania cen:
Zdolność tego typu kombinacji do zadawania publicznych obrażeń, które potępia ustawa Shermana, czyni je samo w sobie nielegalnymi. Gdyby w tej sytuacji zostało to usankcjonowane, pozwoliłoby właścicielowi patentu na powiększanie swojej domeny na koszt publiczny poprzez uzyskanie kontroli nad konkurentem. Wtedy nie tylko zapewniłby sobie nagrodę za swój wynalazek; zwiększyłby wartość swojej własnej pozycji handlowej, eliminując lub osłabiając konkurencję. . . . Jak stwierdzono w sprawie Standard Sanitary Mfg. Co. przeciwko Stanom Zjednoczonym , prawa przyznane przez patenty „nie dają więcej niż inne prawa uniwersalnej licencji przeciwko pozytywnym zakazom. Prawo Shermana jest ograniczeniem praw, praw, które mogą być popchnięte do zła konsekwencje, a zatem powściągliwy”.
Wreszcie oskarżeni argumentowali, że w 1941 r., po tym, jak Rząd ich pozwał, spotkali się razem i zmienili swoje umowy, aby usunąć budzące zastrzeżenia cechy. Utrzymywali, że to „oznaczało porzucenie poprzedniej kombinacji, a ponieważ nowy układ nie budzi zastrzeżeń, nie ma czego narzucać”. Sąd stwierdził, że modyfikacje były nieskuteczne w usuwaniu „cech, które uznaliśmy za fatalne”, ponieważ umowy „nadal są niewątpliwymi porozumieniami o ustalaniu cen z konkurentami”. Ponadto:
Jeśli istniały jakiekolwiek utrzymujące się wątpliwości co do tego, czy apelujący byli stronami spisku, to w tym momencie zostały one rozwiane. Powołano komisję odwoławczą, która miała opracować projekt nowej umowy. Porozumienie zostało sfinalizowane po spotkaniach, w których uczestniczyli przedstawiciele wszystkich apelujących. Porozumienia z 1941 r. były wynikiem wspólnych i skoordynowanych działań.
Komentarz
Współczesny komentarz w Yale Law Journal zauważa, że „linia demarkacyjna między prawami [patentowymi i antymonopolowymi] została zatarta przez częściową akceptację sądową twierdzeń właścicieli patentów, że restrykcyjne umowy licencyjne dotyczące patentów są usuwane z ustawy Shermana przez monopol patentowy ”. Koncentrując się na Masonite , Komentarz wzmacnia faktyczny obraz przedstawiony w opinii Trybunału, porównując odpowiednie warunki umów agencyjnych General Electric i Masonite:
General Electric w swoich umowach kontrolował ilość i rodzaj zapasów, które agenci mieli pod ręką; Masonite nie zawarł takiego postanowienia w swojej umowie z 1933 r. Podobnie General Electric mógł w każdej chwili nakazać zwrot zapasów; Masonite mógł wycofać towar od swoich agentów tylko w szczególnych okolicznościach. Jeśli chodzi o oznaczenia własności, dystrybutorzy Masonite mieli płacić fracht za wysyłane towary, posiadać ubezpieczenie, płacić podatki związane ze sprzedażą, nie mogli używać znaku towarowego Masonite i musieli płacić za wysyłane towary w formie zaliczki w wysokości połowy ceny płyty pilśniowej w ograniczonym czasie, mimo że towary nie zostały jeszcze sprzedane. . . . Z kolei General Electric opłacił fracht, podatki i ubezpieczenie, umieścił na towarach swój własny znak towarowy i nie wymagał zapłaty, dopóki towary nie zostaną sprzedane, ale zażądał, aby agent zapłacił za wszelkie utracone lub zepsute towary. Wreszcie dystrybutorzy w Masonite zgodziła się uchronić Masonite przed wszelkimi deliktowymi działaniami osób trzecich wynikającymi ze sprzedaży płyt pilśniowych.
Jednakże. „Zmiany w trzecim zestawie porozumień, dokonane w 1941 r. po wniesieniu przez rząd pozwu i co prawda pod wpływem toczącej się akcji, sprawiły, że więcej przypadków własności przypadło Masonite, tym samym dostosowując relacje między producentem a dystrybutorem do relacji z General Electric ”.
Niemniej jednak, jak wskazuje Komentarz, urządzenie agencji jest nietypowe w tym kontekście marketingowym. W General Electric agentami były małe sklepy detaliczne, które sprzedawały drobnym nabywcom. W Masonite agenci byli dużymi konkurentami Masonite, którzy „zajmowali względnie tę samą pozycję w łańcuchu dystrybucji, co sam Masonite”. Kontrakty Masonite , w przeciwieństwie do General Electric , „skutecznie usunęły najważniejszy czynnik konkurencji między Masonite a jego dystrybutorami” - cenę.
Richard Day w artykule opublikowanym w Antitrust Law Journal uznał Masonite za „główny krok w rozbudowie Interstate Circuit” koncepcja świadomego paralelizmu” w tym, że (jak twierdził) eliminowała ona wymóg współzależności między rzecznikami. Wskazał na stwierdzenie zawarte w opinii, zgodnie z którym każdy pozwany dystrybutor, zawierając porozumienie wertykalne z Masonite, „pragnął porozumienia bez względu na działanie, które mogłoby zostać podjęte przez któregokolwiek z pozostałych”, to znaczy, że każdy działał (powiedział) bez wymagania, aby inni zrobili to samo. Day twierdzi: „Decydującym czynnikiem we wnioskowaniu o pionowo-poziomym spisku między wszystkimi oskarżonymi była późniejsza świadomość każdego dystrybutora, że „jego umowa nie była odosobnioną transakcją, ale częścią większej umowy”. „Innymi słowy, szprychy muszą być świadome swoich czynów, ale nie muszą uważać ich za konieczne do zawarcia umowy z centrum. Day wyjaśnia:„ Innymi słowy, świadoma równoległa zgoda lub ciągła zgoda jest równoznaczna z kombinacją lub spisek.” Przepowiednia Daya jest jednak niezgodna z późniejszym rozwojem prawa konspiracyjne piasty i szprychy .
Day zdaje sobie sprawę z trudności związanych z propozycją. Wskazuje, że nie działa to w przypadkach odmowy zawarcia umowy, ponieważ nie można stwierdzić, czy kupujący zgadza się na żądanie sprzedającego, aby uniknąć jednostronnej odmowy sprzedającego z nim, jeśli się nie zgodzi, „jedynie dostać produkt, nie dbając o to, co robią inni”, lub zamiast tego robi to, ponieważ „konieczne jest, aby wszyscy dealerzy stosowali się do życzeń sprzedawcy, aby restrykcyjny plan się powiódł”. Jest zatem „praktycznie niemożliwe ustalenie, czy świadoma równoległość była zależna, czy współzależna, w tym sensie, że istniała lub nie była jedność celów antykonkurencyjnych między sprzedawcą a zgadzającymi się dealerami”. Day konkluduje, że „należy znaleźć lepszy test prawny, jeśli ma istnieć jakikolwiek pozytywny sposób na rozróżnienie między zgodnymi z prawem i niezgodnymi z prawem odmowami zawarcia transakcji”.
Następnie zwraca się do tak zwanej teorii spiskowej „koła bez obręczy”, rozważanej przez szósty obwód w sprawie Elder-Beerman Stores Corp. przeciwko Federated Dept. Stores, Inc. Ale Day ma wątpliwości co do słuszności tej teorii.
Day konkluduje, że „zgodzenie się na zakomunikowany plan antykonkurencyjny innej osoby w celu uniknięcia wcześniej ogłoszonej przez nią groźby rozwiązania z pewnością spełnia wszystkie wymagania do znalezienia pionowej kombinacji lub spisku”. Następnie rozważa potencjalny spisek typu hub-and-spoke lub spisek bez oprawek, który może być spowodowany kilkoma takimi epizodami:
W przypadku gdy dwie lub więcej kombinacji lub spisków wertykalnych zostało wywołanych lub wymuszonych przez odmowę zawarcia transakcji przez tę samą osobę, do wywnioskowania o kombinacji lub zmowie wertykalnej potrzeba czegoś więcej niż tylko świadomości przyzwolenia innych osób. Z jednej strony zawiadomienie o planie lub polityce, których należy przestrzegać, aby uniknąć groźby wypowiedzenia, może być postrzegane jako „zaproszenie” do przyłączenia się do takiego spisku. Z drugiej strony fakt, że każda zgadzająca się strona była zmuszana groźbą rozwiązania umowy, raczej zaprzecza hipotezom kombinacji poziomej.
Pyta, jak wybrać między tymi alternatywami, i odpowiada, że „wszystko sprowadza się do rozsądnego zastosowania ogólnie uznanych reguł dowodowych w ramach implikowanej doktryny spiskowej w celu ustalenia… czy spisek lub połączenie można wywnioskować ze wszystkich dowody, bezpośrednie i poszlakowe”.
Prawnik antymonopolowy Tommy Austern wyraził opinię, że w następstwie Masonite and Gypsum „To, co pozostało z decyzji GE Mazda z 1926 r. , Można wygodnie wyryć na główce szpilki”.
Prawnik antymonopolowy i profesor ekonomii MIT, Morris Adelman, skrytykował doktrynę spiskową masonitów , mówiąc, że „spisek” polegał na niejednoczesnej zgodzie”.
Randall Marks w artykule z 1986 roku w Maryland Law Review argumentuje, że Masonite , razem z Interstate Circuit , „opowiadają się za tezą, że możliwe do uniknięcia, współzależne zachowanie, które ma antykonkurencyjny skutek, może być podstawą do znalezienia dorozumianej umowy”.
Gregory Werden, starszy ekonomista Wydziału Antymonopolowego, w artykule z 2004 roku w Antitrust Law Journal zinterpretował Masonite jako utrzymującego, że „prosta wiedza o istnieniu kontaktów masonitów z innymi stworzyła bezprawny koncert działań wśród wszystkich tych [tak zwanych] agentów ”. Wskazuje na późniejsze decyzje Sądu Najwyższego potwierdzające tę teorię — Stany Zjednoczone przeciwko Paramount Pictures, Inc. i FTC przeciwko Cement Inst. —od czasu Paramount Trybunał stwierdził, że „aby znaleźć spisek… [i] wystarczy, że rozważana jest zgoda i że oskarżeni przestrzegali umowy”, podczas gdy w sprawie Cement Trybunał orzekł: „ Wystarczy uzasadniać stwierdzenie „kombinacji” w rozumieniu ustawy Shermana, jeżeli istnieją dowody na to, że osoby, wiedząc, że uzgodnione działanie było rozważane i zapraszane, przystępują do programu, a następnie uczestniczą w nim.
Cytaty w tym artykule są napisane w stylu Bluebook . Więcej informacji można znaleźć na stronie dyskusji .
Linki zewnętrzne
- Tekst United States v. Masonite Corp. , 316 U.S. 265 (1942) jest dostępny w: CourtListener Google Scholar Justia Library of Congress