Trevor Ivory Ltd przeciwko Andersonowi
| Trevor Ivory Ltd przeciwko Andersonowi | |
|---|---|
 | |
| Sąd | Sąd Apelacyjny |
| Pełna nazwa sprawy | Trevor Ivory Limited i Anor przeciwko Andersonowi i Ors |
| Zdecydowany | 20 grudnia 1991 |
| cytaty | [1992] 2 NZLR 517 |
| Członkostwo w sądzie | |
| Sędziowie posiedzą | Cooke P , Hardie Boys i McGechan JJ |
| Słowa kluczowe | |
| Niedbałe zniekształcenie, Przebijanie zasłony korporacyjnej , Obowiązki dyrektora, Osobowość korporacyjna , Prawo korporacyjne , przyjęcie odpowiedzialności | |
Trevor Ivory Ltd przeciwko Anderson jest jedną z wiodących nowozelandzkich spraw dotyczących osobistej odpowiedzialności dyrektorów spółek. Sprawa dotyczy osobistej odpowiedzialności dyrektora jednoosobowej firmy za niedbałe zniekształcenie i zastosowała zasadę Tesco Supermarkets Ltd przeciwko Nattrass, że gdy dyrektor jest „umysłem kierującym” spółką, jego działania są zgodne z prawem spółki . Zastosowanie sprawy przez sądy nowozelandzkie podczas kryzysu z nieszczelnymi domami zostało opisane jako „bariera dla stron w dochodzeniu do siebie po dyrektorach tych firm”.
Tło
Trevor Ivory Ltd była jednoosobową firmą prowadzoną przez Trevora Ivory'ego w prowincji Nelson i opisywaną jako „dostawy rolne i ogrodnicze oraz usługi doradcze”. W 1983 roku Trevor Ivory Limited zawarł ustną umowę z malin na świadczenie usług doradczych oraz dostawę oprysków i nawozów. Sadownicy zasięgnęli porady w ramach porozumienia w sprawie rozsiewania perzu zagrażającego ich plantacji malin iw marcu 1985 r. pan Ivory zalecił próbny oprysk Roundupem .
Próbny oprysk nie miał natychmiastowych złych skutków, więc Mr Ivory zalecił spryskanie całego perzu Roundupem. Prezydent Cooke tak opisał to, co się wydarzyło:
Roundup to silny herbicyd, który dobrze nadaje się do zabijania perzu, ale ma taki sam wpływ na rośliny malin. Jego użycie w bliskim sąsiedztwie roślin było dla nich bardzo niebezpieczne, zwłaszcza gdy (jak ponownie stwierdził sędzia) pan Ivory nie wydał instrukcji, aby kosić w pobliżu i pod roślinami lub w inny sposób usuwać liście z roślin znajdujących się blisko ziemi. Wiosną odkryto, że uprawa została poważnie uszkodzona. Ostatecznie maliny trzeba było wykopać. Zostały one zastąpione przez jagody.
— Cooke P, Trevor Ivory Ltd przeciwko Anderson
Sadownicy malin pozwali Trevora Ivory'ego za zaniedbanie, a Heron J w Sądzie Najwyższym w Nelson orzekł na ich korzyść i przyznał odszkodowanie w wysokości 145 332 USD plus odsetki. Przyznanie odszkodowania zostało dokonane na podstawie tego, że firma była odpowiedzialna za naruszenie umowy i niedbałe zniekształcenie oraz że pan Ivory był również osobiście odpowiedzialny za niedbałe zniekształcenie.
Pan Ivory i Trevor Ivory Ltd odwołali się od decyzji, że ponosi osobistą odpowiedzialność za zniekształcenie wynikające z zaniedbania; sędziowie zarzucili brak rozważenia przyczynienia się do zaniedbania; oraz wysokość odszkodowania. Sąd Apelacyjny oddalił apelację, z wyjątkiem kwestii odpowiedzialności osobistej.
Wyroki
Główną kwestią, którą Trybunał rozważył, było to, czy pan Ivory ponosił osobistą odpowiedzialność za niedbałe doradztwo udzielone w trakcie działalności jego firmy. Jednogłośna decyzja sądu była taka, że pan Ivory nie ponosi odpowiedzialności osobistej
.jpg)
Cooke P
W swoim wyroku Cooke P potwierdził „podstawowe” prawo, zgodnie z którym „spółka akcyjna i każdy akcjonariusz są odrębnymi podmiotami prawnymi, bez względu na to, czy akcjonariusz może sprawować absolutną kontrolę”.
Następnie Cooke P przeanalizował orzecznictwo Commonwealth, które wykazało, że członek zarządu lub agent firmy może w pewnych okolicznościach „ponosić osobisty obowiązek wobec osoby trzeciej, którego naruszenie pociąga za sobą osobistą odpowiedzialność”.
W tej dziedzinie zgadzam się z Nourse J (tak jak wtedy) w sprawie White Horse, że sądy powinny unikać nakładania na właściciela jednoosobowej firmy osobistego obowiązku staranności, który podważałby ograniczoną odpowiedzialność i odrębną tożsamość zasady związane z imionami Salomon i Lee . Postrzegając tę kwestię jako jedno z założeń obowiązku staranności, w sposób, w jaki pan Fogarty dla pozwanych słusznie prosił nas o jej spojrzenie, nie wydaje mi się rozsądne stwierdzenie, że pan Ivory przyjął obowiązek opieki wobec powodów tak jakby prowadził działalność gospodarczą na własny rachunek, a nie poprzez spółkę.
— Cooke P, Trevor Ivory Ltd V Anderson
Rozwijając ten punkt Cooke P zauważył,
Nie zagłębiając się w to, co niektórzy uznaliby za zbyt teoretyczne, a nie heterodoksyjne, zobowiązuję się do opinii, że pan Ivory, kiedy zakładał swoją firmę, jasno dał do zrozumienia całemu światu, że zamierza ograniczyć odpowiedzialność. Być może powodowie nie zastanawiali się nad tym, zawierając umowę o doradztwo; ale takie ograniczenie jest powszechnym faktem biznesowym iw odniesieniu do strat ekonomicznych i obowiązków staranności, konsekwencje powinny moim zdaniem zostać zaakceptowane w przypadku braku szczególnych okoliczności. Nie ulega wątpliwości, że w związku z obowiązkiem starannego i umiejętnego udzielania porad właściciel jednoosobowej firmy może przyjąć osobistą odpowiedzialność. Fairline jest analogią. Wydaje mi się jednak, że potrzeba czegoś szczególnego, aby uzasadnić umieszczenie przypadku w tej klasie. Próba zdefiniowania z góry, co może być wystarczająco szczególne, byłaby sprzecznością samą w sobie. Można powiedzieć, że nie ma tu nic nadzwyczajnego.
— Cooke P, Trevor Ivory Ltd V Anderson
Hardie Boys J
W swoim własnym osądzie Justice Hardie Boys omówił centralne znaczenie przyjęcia przez reżysera odpowiedzialności, czy to w sposób wyraźny, czy przez imputację, i zauważył, że obecna sprawa „zbliża się do granicy” i że „być może w niniejszej sprawie doszłoby do wystarczające przyjęcie odpowiedzialności, gdyby pan Ivory podjął się samodzielnego oprysku, ale nie ma potrzeby rozważania takiej możliwości”.
Hardie Boys J stwierdził, że jedną z kluczowych przeszkód w tej dziedzinie prawa było ustalenie, że dyrektor ma obowiązek osobistej staranności, ponieważ jego czyny były jego działaniami jako agenta spółki, a nie samej spółki.
„To, co jest sprzeczne z celami i skutkami włączenia, to brak uznania dwóch funkcji, w jakich mogą działać dyrektorzy; że w odpowiednich okolicznościach należy ich utożsamiać z samą spółką, tak aby ich działania były w rzeczywistości działaniami spółki. W rzeczywistości uważam, że charakter osobowości korporacyjnej wymaga, aby ta identyfikacja była zwykle podstawową przesłanką i potrzebne są jasne dowody, aby zastąpić ją stwierdzeniem, że dyrektor nie działa jako spółka, ale jako agent lub pracownik spółki w sposób, który czyni go osobiście odpowiedzialnym”.
— Hardie Boys J, Trevor Ivory Ltd V Anderson
Hardie Boys J uważał, że może się to zdarzyć w pewnych sytuacjach: „Przejęcie odpowiedzialności może równie dobrze powstać lub zostać przypisane, gdy dyrektor lub pracownik sprawuje szczególną kontrolę lub kontrolę nad określoną operacją lub czynnością”.
McGechan J
Sędzia McGechan zgodził się z resztą Trybunału, wyraźnie odnosząc się do argumentu przedstawionego przez adwokata sadowników malin: „Możliwe jest rzeczywiście naciąganie długiego łuku, aby zastosować podejście Hedleya Byrne'a, aby nałożyć osobistą odpowiedzialność na dyrektora zarządzającego jednoosobowa firma, w wiejskiej Nowej Zelandii”.
Jeżeli chodzi o przejęcie odpowiedzialności, to nie akceptuję, że dyrektor spółki jednoosobowej jest traktowany jako automatycznie przyjmujący odpowiedzialność deliktową za porady udzielane w imieniu spółki przez samego siebie. Mogą wystąpić sytuacje, w których taka odpowiedzialność ma tendencję do pojawiania się, szczególnie być może, gdy dyrektor jako osoba jest bardzo prominentna, a jego firma jest ledwo widoczna, co skutkuje skupieniem się głównie na samym człowieku. Wszystko będzie zależeć od faktów poszczególnych przypadków i stopnia domniemanego przyjęcia osobistej odpowiedzialności, przy czym bez wątpienia zastosowanie mają również niektóre elementy polityki. Nie sądzę, żeby to był taki przypadek, chociaż zbliża się do granicy.
— McGechan J, Trevor Ivory Ltd V Anderson
Znaczenie
Sprawa pozostaje punktem odniesienia w prawie nowozelandzkim dla ustalenia, czy działania dyrektora dotyczą spółki, czy też jej jako osoby fizycznej. Jednak ta dziedzina prawa, której często poświęcano uwagę w związku z kryzysem przeciekających domów , pozostaje niestabilna. Znaczenie sprawy zostało nadszarpnięte decyzją Sądu Apelacyjnego w sprawie Body Corporate 202254 przeciwko Taylor [2009] 2 NZLR 17 . Jak poinformowało dwóch naukowców zajmujących się prawem handlowym, „Sprawy w Nowej Zelandii po Trevor Ivory niewiele zdziałały, ale stworzyły niepewność dla stron sporu. Podejścia sądów były bardzo zróżnicowane, niektórzy sędziowie stosowali Trevora Ivory , a inni dokładali wszelkich starań, aby to odróżnić”.