dyrektywa w sprawie przejrzystości

Dyrektywa w sprawie przejrzystości , dyrektywa w sprawie zobowiązań w zakresie przejrzystości lub dyrektywa 2004/109/WE to dyrektywa UE wydana w 2004 r., zmieniająca wcześniejszą dyrektywę 2001/34/WE. Dyrektywa w sprawie przejrzystości została zmieniona w 2013 r. dyrektywą zmieniającą w sprawie przejrzystości (dyrektywa 2013/50/UE).

Dyrektywa w sprawie przejrzystości poprawia harmonizację obowiązków informacyjnych emitentów , których papiery wartościowe są notowane na rynku regulowanym na giełdzie papierów wartościowych w Unii Europejskiej, oraz dalszych uczestników rynku. Celem tych zmian jest ustanowienie minimalnych wymagań dotyczących rozpowszechniania informacji finansowych w całej Unii Europejskiej oraz zwiększenie przejrzystości na rynkach kapitałowych i ochrony inwestorów w celu zaspokojenia deficytów informacyjnych w rozwijającym się środowisku rynków finansowych.

Termin dyrektywa w sprawie zobowiązań w zakresie przejrzystości jest używany w brytyjskiej ustawie o spółkach z 2006 r ., która wdrożyła dyrektywę do brytyjskiego prawa spółek .

Historia

Dyrektywa w sprawie przejrzystości z 2004 r

Proces, który zaowocował wersją Dyrektywy Przejrzystości UE z 2004 roku , trwał kilka lat, konsultacji i rewizji. Pierwszy krok w kierunku unijnej Dyrektywy Przejrzystości z 2004 r. miał miejsce w lipcu 2001 r., kiedy to Komisja Unii Europejskiej ogłosiła pierwsze konsultacje dotyczące przejrzystości spółek notowanych na giełdzie. Ten pierwszy okres konsultacji trwał od 17 lipca 2001 r. do 30 września 2001 r. W tym czasie zainteresowane strony mogły zgłaszać uwagi do propozycji, które Komisja opracowała w swoim własnym dokumencie konsultacyjnym, dotyczących nowego systemu wymogów dotyczących ujawniania informacji. Zainteresowanymi stronami mogą być sami emitenci, krajowe agencje i stowarzyszenia, władze państwowe i władze europejskie, takie jak CESR . W dokumencie konsultacyjnym Komisji zaproponowano podział obowiązków informacyjnych na obowiązki okresowe i bieżące, na przykład w przypadku sprawozdań finansowych (okresowe) i powiadomień ad hoc (w toku), oraz skupienie się na publikacji tych informacji za pośrednictwem medium w europejskim szerokich podstawach, jak również kontrola tych obowiązków przez krajowe organy nadzorcze. Do końca okresu konsultacji Komisja otrzymała 90 odpowiedzi od uczestników rynku z całej Europy, przy czym większość odpowiedzi pochodziła od brytyjskich i niemieckich grup interesu. W większości odpowiedzi te były zgodne z sugestiami sformułowanymi przez Komisję.

Jednak wprowadzono również kilka poprawek:

Obniżenie najniższego progu dotyczącego powiadomień o znaczących prawach głosu
Wprowadzenie Międzynarodowych Standardów Rachunkowości do sprawozdań finansowych
Publikacja informacji w prasie i Internecie
Odpowiedzialność organów państwowych za nadzór (we współpracy z giełdami )

Po pierwszych konsultacjach Komisja dokonała przeglądu swojego dokumentu konsultacyjnego, aby innym razem przedstawić go opinii publicznej. W maju 2002 r. Komisja rozpoczęła drugi i ostatni okres konsultacji, który trwał od 8 maja 2002 r. do 5 lipca 2002 r. Komisja określiła wymogi informacyjne dotyczące emitentów notowanych na rynku regulowanym na giełdzie , w szczególności w zakresie sprawozdawczości finansowej, praw głosu, transakcji dyrektorskich, opcji na akcje, programów akcji pracowniczych i równego traktowania akcjonariuszy.

W szczegółach te sugestie były następujące:

Wymogi sprawozdawczości finansowej oparte na rocznym obrocie
Równe traktowanie akcjonariuszy poprzez dopuszczenie prawa głosu przez pełnomocnika oraz głosowania elektronicznego
Obniżenie początkowego progu zawiadomień o prawie głosu na poziomie 5%
Wprowadzenie kolejnych progów 15% i 30%
Termin na złożenie takiego zawiadomienia: 5 dni kalendarzowych
Publikacja takich zawiadomień na stronie głównej emitenta , w gazecie oraz u innych dostawców informacji/wiadomości

Sugestie te zostały zasadniczo potwierdzone przez zainteresowane strony.

W dniu 26 maja 2003 r. Komisja przedstawiła swój projekt dyrektywy Parlamentowi Europejskiemu i Radzie Unii Europejskiej . Mniej więcej rok później, 30 marca 2004 r., Parlament Europejski zatwierdził Dyrektywę , a nieoficjalna wersja Dyrektywy została opublikowana 11 maja 2004 r. Ta nieoficjalna wersja obejmowała wszystkie tematy omawiane w poprzednim procesie konsultacji, takie jak okresowe raportowanie, przejrzystość struktury akcjonariatu i publikowanie informacji.

Ostateczna wersja Dyrektywy 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach , których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym, została przyjęta w dniu 17 grudnia 2004 r. Po ogłoszenia dyrektywy w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej państwo członkowskie powinno w ciągu najbliższych dwóch lat, nie później niż do dnia 20 stycznia 2007 r., przekształcić uzgodnione w dyrektywie przepisy w prawo krajowe.

Dyrektywa w sprawie przejrzystości zmieniająca dyrektywę z 2013 r

Dyrektywa w sprawie przejrzystości została zmieniona w 2013 r. dyrektywą zmieniającą dyrektywę w sprawie przejrzystości (TDAD), dyrektywą 2013/50/UE. Ostatecznym terminem wdrożenia TDAD przez państwa członkowskie był 26 listopada 2015 r. TDAD zawiera następujące elementy:

Emitenci nie są już zobowiązani do publikowania raportów okresowych (chyba że państwo członkowskie zdecyduje się nadal nakładać taki obowiązek)
Emitenci, którzy prowadzą działalność w branży wydobywczej lub pozyskiwania drewna pierwotnego, powinni corocznie ujawniać w oddzielnym raporcie płatności na rzecz rządów w krajach, w których prowadzą działalność
Zawiadomienie o znaczących pakietach praw głosu powinno obejmować instrumenty finansowe rozliczane w środkach pieniężnych o skutku ekonomicznym podobnym do posiadania akcji i uprawnień do objęcia akcji
Emitenci powinni sporządzać roczne sprawozdania finansowe w europejskim jednolitym elektronicznym formacie sprawozdawczym (ESEF) (od 1 stycznia 2020 r.)
ESMA powinien opracować i obsługiwać portal internetowy służący jako europejski elektroniczny punkt dostępu (EEAP) do informacji regulowanych

Przepisy prawne

państwo członkowskie musi przekształcić w prawo krajowe , podczas gdy dyrektywa określa jedynie minimalne standardy. członkowskie mają możliwość ustanowienia bardziej rygorystycznych przepisów.

Zakres

Niniejsza dyrektywa skierowana jest do emitentów , których papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym znajdującym się lub działającym na terytorium państwa członkowskiego i reguluje wymogi dotyczące przekazywania informacji okresowych i bieżących.

Definicje

Dyrektywa definiuje kilka terminów, które są używane w nowych rozporządzeniach, albo poprzez odniesienie do innych dyrektyw , albo poprzez własną definicję.

Informacje okresowe

Roczne sprawozdania finansowe

Emitent jest obowiązany do opublikowania rocznego sprawozdania finansowego nie później niż w terminie czterech miesięcy po zakończeniu roku obrotowego oraz zapewnienia dostępności tego sprawozdania przez co najmniej pięć lat. Roczne sprawozdanie finansowe musi zawierać zbadane sprawozdanie finansowe, sprawozdanie zarządcze oraz oświadczenie urzędników, że sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi standardami rachunkowości. Oprócz rocznego sprawozdania finansowego powinno być publikowane również sprawozdanie z badania.

Półroczne sprawozdania finansowe

Emitent jest obowiązany do opublikowania sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze roku obrotowego po zakończeniu tego okresu. Sprawozdanie to musi zawierać sprawozdanie finansowe za pierwsze półrocze roku obrotowego , śródroczne sprawozdanie zarządcze (w tym najważniejsze wydarzenia w pierwszym półroczu, prognozę na następne półrocze i ich możliwe skutki oraz dalsze sprawozdanie finansowe) oraz oświadczenie urzędników, że sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi standardami rachunkowości. W przypadku audytu tego raportu półrocznego należy również opublikować raport z audytu.

Bieżące informacje

Główne pakiety praw głosu

Akcjonariusz nabywający lub zbywający akcje ma obowiązek zawiadomić emitenta o takich transakcjach, gdy tylko w wyniku nabycia lub zbycia akcji liczba głosów przekroczy, spadnie poniżej lub osiągnie próg 5%, 10% , 15%, 20%, 25%, 30%, 50% i 75% ogólnej liczby wyemitowanych praw głosu.

Ten wymóg powiadamiania może również opierać się na następujących przypadkach:

Działając w porozumieniu z innymi akcjonariuszami
Prawa głosu należą do osoby trzeciej i zostaną czasowo przeniesione na innego akcjonariusza
Akcje wnoszone są jako zabezpieczenie
Zainteresowanie życiem
Prawa głosu posiadane przez kontrolowane przedsiębiorstwo
Prawa głosu zostaną zdeponowane u osoby trzeciej (przy czym osoba trzecia może wykonywać prawa głosu według własnego uznania)
Posiadanie praw głosu w imieniu prawnego właściciela
Wykonywanie prawa głosu jako pełnomocnik

Zawiadomienie to musi zawierać liczbę praw głosu posiadanych po nabyciu/zbyciu, dzień, w którym zdarzenie miało miejsce, łańcuch kontrolowanych przedsiębiorstw lub nazwę (bezpośrednio zainwestowanego) akcjonariusza, od którego zawiadamiającemu zostaje przypisane prawo głosu . Ponadto zgłoszenie jest wymagane, gdy osoba fizyczna lub prawna posiada instrumenty finansowe , z których wynika uprawnienie do nabywania prawa głosu, a nabycie następuje z inicjatywy posiadacza. Przepisy te nie powinny mieć zastosowania do akcjonariuszy , posiadających akcje jako animatorzy rynku do celów rozliczeniowych i rozrachunkowych oraz instytucje kredytowe, posiadający akcje w swoim portfelu handlowym i posiadający mniej niż 10% ogólnej liczby wyemitowanych praw głosu.

Wymogi informacyjne dla emitentów

Emitenci są zobowiązani do równego traktowania tych akcjonariuszy , którzy znajdują się w takiej samej sytuacji. Ponadto emitenci muszą udostępniać wszelkie informacje, które są niezbędne akcjonariuszom do wykonywania ich praw. osoby do wykonywania jej praw głosu i/lub praw finansowych, w formie papierowej lub elektronicznej. Po walnym zgromadzeniu emitent ma obowiązek opublikowania decyzji podjętych na walnym zgromadzeniu , jeżeli dotyczy, którymi są: wypłata dywidendy i emisja nowych akcji , w tym prawa przydziału, subskrypcji, umorzenia i zamiany nowych akcji .

Obowiązki ogólne

Dopóki akcjonariusze lub emitenci muszą przekazywać sobie wzajemnie informacje, np. ujawniać stan posiadania praw głosu, informacje te muszą być jednocześnie przekazywane organowi państwowemu. To samo dotyczy emitentów, którzy proponują na dorocznym zgromadzeniu zmianę statutu.

Właściwe organy i ich uprawnienia

Każde państwo członkowskie Unii Europejskiej musi wyznaczyć organ państwowy, który powinien być odpowiedzialny za wykonywanie obowiązków wobec akcjonariuszy i emitentów . Dlatego państwa członkowskie muszą upoważnić władze do osiągnięcia celów dyrektywy . W szczególności organy powinny mieć możliwość wymagania od zainteresowanych stron dostarczenia im informacji i dokumentów dotyczących każdej pojedynczej sprawy lub zażądania od emitentów i akcjonariuszy do ujawnienia takich informacji, które są niezbędne do spełnienia ich wymagań. Dodatkowo władze będą uprawnione do przeprowadzania kontroli na miejscu w celu sprawdzenia zgodności z wymogami ustawowymi.

Linki zewnętrzne