Alternatywna oferta publiczna
Alternatywna oferta publiczna ( APO ) to połączenie odwrotnej fuzji z jednoczesną prywatną inwestycją kapitału publicznego (PIPE). Umożliwia firmom alternatywę dla pierwszej oferty publicznej (IPO) jako sposobu wejścia na giełdę przy jednoczesnym pozyskiwaniu kapitału.
Przegląd
APO składa się z dwóch części: odwrotnej fuzji i PIPE. W przypadku fuzji odwrotnej prywatna spółka staje się publiczna poprzez połączenie lub przejęcie przez publiczną spółkę „przykrywkową”. Firma fasadowa jest spółką publiczną, która nie ma żadnych aktywów ani zobowiązań. Kiedy prywatna firma i publiczna powłoka łączą się, połączony podmiot działa następnie pod nazwą wcześniej prywatnej firmy, a nie nazwą firmy fasadowej, jak to miało miejsce wcześniej.
Tym, co odróżnia APO od odwróconej fuzji, jest jednoczesne podbicie PIPE. PIPE ma miejsce, gdy spółka notowana na giełdzie sprzedaje swoje akcje inwestorom w ramach prywatnie negocjowanej transakcji. Akcje są zwykle sprzedawane z dyskontem w stosunku do aktualnej wartości rynkowej, a inwestorzy zwykle nabywają akcje niezarejestrowane z ograniczeniami . Typowym inwestorem PIPE jest inwestor instytucjonalny, taki jak fundusz hedgingowy lub fundusz wspólnego inwestowania. PIPE są zwykle wypełniane przez banki inwestycyjne, które pełnią rolę „Agenta ds. plasowania” w transakcji.
Proces
APO to szybka transakcja w porównaniu z pierwszą ofertą publiczną (IPO). Po zamknięciu APO spółka publiczna i prywatna podpisują fuzyjne w celu zakończenia fuzji odwrotnej; złożyć 8K w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (SEC), co jest wymaganym publicznym ujawnieniem transakcji; złożyć oświadczenie rejestracyjne w SEC w celu zarejestrowania akcji PIPE; zwolnić środki PIPE z depozytu ; i wydać komunikat prasowy informujący o sfinalizowaniu transakcji. Akcje spółki rozpoczynają teraz obrót na OTCBB , odzwierciedlając nową wycenę.
Firma może zamknąć APO w zaledwie 30 – 45 dni. Po zamknięciu APO spółka jest finansowana i ma dokładnie takie same wymagania dotyczące ujawniania informacji przez SEC jak IPO. Około 3 do 4 miesięcy po zakończeniu APO, oświadczenie rejestracyjne spółki powinno zawierać jasne komentarze i „wejść w życie” w SEC. Kiedy to zostanie osiągnięte, firma może złożyć wniosek o notowanie na NASDAQ , AMEX lub NYSE . Zatwierdzenie wpisu na giełdę zwykle trwa około jednego miesiąca. W tym momencie rozpoczyna się badanie analityków, a firma koncentruje się na wysiłkach w zakresie IR , pokazach objazdowych niezwiązanych z umową, konferencjach itp.
Po pomyślnej transakcji APO spółka otrzymała finansowanie kapitałowe i posiada bazę inwestorów instytucjonalnych. Firma jest sponsorowana przez bank inwestycyjny i jest notowana na giełdzie z pokryciem analityków. Firma ma teraz prawdziwą wartość rynkową, a firma jest w stanie pozyskać dodatkowy kapitał w transakcjach PIPE.
Korzyści
Firmy chcą zostać upublicznione poprzez APO z kilku powodów. Publiczna spółka fasadowa ma już akcjonariuszy, więc po zakończeniu APO, dawniej prywatna spółka zazwyczaj spełnia już wymagania akcjonariuszy dotyczące NASDAQ i AMEX; odpowiednio 400 i 300. Firma, która wchodzi na giełdę w ramach IPO, musi sprzedać swoje akcje dużej liczbie akcjonariuszy, aby spełnić te wymagania, co wymaga szeroko zakrojonego procesu marketingowego i roadshow. W przeciwieństwie do IPO, do czasu zamknięcia transakcji nie jest wymagane żadne publiczne ujawnienie. Klienci, dostawcy, pracownicy i prasa są nieświadomi aż do zamknięcia. W związku z tym prywatna firma może dążyć do wejścia na giełdę poprzez APO i zrozumieć, jakiego rodzaju reakcję inwestorów i wycenę otrzyma, bez konieczności spełniania wymogu „skoku wiary” w ramach IPO. W przypadku IPO firma musi publicznie ogłosić swoje zamiary i złożyć wniosek do SEC na początku procesu. Dopiero po uzgodnieniu komentarzy z SEC i udaniu się na roadshow firma dowiaduje się, jaki rodzaj reakcji inwestorów i wyceny otrzyma.
Model APO w dużej mierze zawdzięcza swój sukces zaangażowaniu Banku Inwestycyjnego jako strażnika, którego nigdy nie miały samodzielne fuzje odwrotne. W tradycyjnej fuzji odwrotnej każdy mógł po prostu kupić powłokę i wejść na giełdę, niezależnie od tego, czy miał wystarczające wyniki finansowe, aby uzasadnić bycie spółką publiczną. W przypadku APO bank inwestycyjny nie pozyskałby kapitału dla spółki, co do której nie wierzył, że odniesie sukces na rynku. Dlatego APO ma tak wysoki wskaźnik sukcesu. Bank inwestycyjny wnosi również badania, handel i płynność do akcji spółki po zamknięciu transakcji. Banki inwestycyjne uważają proces APO za atrakcyjny, ponieważ mogą otrzymać takie same opłaty i zwrot kosztów za pozyskanie kapitału, jak w przypadku IPO, w znacznie skróconym czasie i dla znacznie mniejszej liczby inwestorów.
Inwestorów PIPE przyciąga APO, ponieważ mogą kupować akcje po wynegocjowanej dyskoncie w stosunku do przewidywanej publicznej wartości rynkowej spółki. Ponadto, ponieważ firma zakończyła fuzję odwrotną i jest teraz publiczna, istnieje gwarantowane wyjście określone z góry, jeśli chcą się wydostać. Po tym, jak firma zakończy APO, potencjalni inwestorzy będą skłonni zainwestować w dodatkowe podwyżki PIPE dla spółki, ponieważ spółka publiczna od pierwszego dnia ujawniała informacje SEC, w tym zbadane sprawozdania finansowe, Sarbanes-Oxley, 10Qs, 8Ks itp. Wiele kategorii 1 fundusze hedgingowe są aktywnymi inwestorami w APO, a wiele banków inwestycyjnych wspiera ten proces. Istnieje wiele banków poziomu 2 i 3, które są aktywne w biznesie APO.
Niedogodności
Inwestorzy oczekują zniżki na akcje, ponieważ kupują papiery wartościowe podlegające ograniczeniom, a zatem jest to wyższy koszt kapitału dla spółki. Rynek wtórny APO zwykle rozwija się w ciągu 6–12 miesięcy, w związku z czym płynność akcji natychmiast po zamknięciu jest minimalna.
