CMS Dolphin Ltd przeciwko Simonet
| CMS Dolphin Ltd przeciwko Simonet | |
|---|---|
Charing Cross Rd , siedziba CMS Dolphin Ltd
| |
| Sąd | Wysoki Sąd |
| Zdecydowany | 23 maja 2001 r |
| cytaty | [2001] EWHC (Ch) 4159 , [2001] 2 BCLC 704 |
| Opinie przypadków | |
| Lawrence Collins J | |
| Słowa kluczowe | |
| Obowiązek lojalności, rezygnacja | |
CMS Dolphin Ltd przeciwko Simonet [2001] EWHC Ch 415 to brytyjska sprawa dotycząca prawa spółek dotycząca obowiązków dyrektorów .
Fakty
Pan Simonet zrezygnował z funkcji dyrektora zarządzającego CMS Dolphin Ltd (mała firma reklamowa na Charing Cross Road ) i założył nową firmę. Za nimi podążali pracownicy CMS, podobnie jak główni klienci. CMS pozwała pana Simoneta za osiągnięte przez niego zyski, twierdząc, że naruszył on swój obowiązek lojalności wobec spółki. Pan Simonet utrzymywał, że nie ma żadnych zobowiązań, ponieważ odszedł z firmy.
Osąd
Lawrence Collins J utrzymywał, że pan Simonet złożył rezygnację bez odpowiedniego wypowiedzenia, a więc naruszył umowę. Nie dokonał właściwego ujawnienia i niewłaściwie wykorzystał poufne informacje. Dojrzewające możliwości biznesowe były własnością firmy, „gdzie świadomie miał konflikt interesów i wykorzystał go, rezygnując z firmy”. Rezygnacja sama w sobie nie była władzą powierniczą, a żadne zobowiązania nie były kontynuowane po zakończeniu stosunku.
3 W wielu przypadkach rachunek zysków byłby korzystniejszym środkiem zaradczym niż godziwa rekompensata, ponieważ rzeczywiste zyski osiągnięte przez dyrektora mogą być wyższe niż odszkodowanie za utratę szansy poniesione przez spółkę, zwłaszcza gdy spółka miała niewielkie perspektywy lub nie miała ich wcale uzyskania korzyści z możliwości ( Industrial Development Consultants Ltd przeciwko Cooley [1972] 1 WLR 443; Canadian Aero Service Ltd przeciwko O'Malley (1973) 40 DLR (3rd) 371). Jeżeli, tak jak w niniejszej sprawie, działalność nie ograniczała się wyłącznie do wykonywania kontraktów uzyskanych od CMSD, powiernik powinien odpowiadać za zyski, które należycie przypisać naruszeniu obowiązków powierniczych, z uwzględnieniem wydatków związanych z tymi zyskami oraz rozsądny dodatek na koszty ogólne (ale niekoniecznie wynagrodzenie dla winowajcy), wraz z sumą uwzględniającą inne korzyści wynikające z tych umów, np. korzyści płynącej z umów uzyskanych niezgodnie z prawem. Musi jednak istnieć jakiś rozsądny związek między naruszeniem obowiązku a zyskami, za które powiernik był odpowiedzialny. 4 Jeżeli dyrektor zawierał umowy spółki w spółce osobowej, ponosił pełną odpowiedzialność, nawet jeśli jego wspólnicy byli uprawnieni do części zysku i nie wiedzieli o naruszeniu przez niego obowiązku powierniczego ( Imperial Mercantile Credit Association przeciwko Coleman (1873) LR 6 HL 189 ). Jeśli firma została wprowadzona do spółki założonej przez dyrektora, który bezprawnie wykorzystał okazję korporacyjną, wówczas zarówno dyrektor, jak i nowa spółka byli zobowiązani do rozliczenia się z zysków ( Cook v Deeks [1916] 1 AC 554; Canadian Aero Service Ltd. przeciwko O'Malley (powyżej)). W celu ustalenia odpowiedzialności nie było konieczne odwoływanie się do przekłuwania lub podnoszenia zasłony korporacyjnej, ponieważ członek zarządu był na równi z utworzoną przez siebie wehikułem korporacyjnym odpowiedzialny za bezprawne wykorzystanie możliwości biznesowych, ponieważ wspólnie uczestniczyli w nadużyciu zaufania . Nie miało znaczenia, czy działalność została przejęta bezpośrednio przez podmiot korporacyjny, czy też została najpierw przejęta przez dyrektora, a następnie przeniesiona do spółki.