Cook kontra Deeks
| Cook kontra Deeks | |
|---|---|
 | |
| Sąd | Komitet sądowniczy Tajnej Rady |
| Pełna nazwa sprawy | AB Cook przeciwko George S. Deeks i innym |
| Zdecydowany | 23 lutego 1916 |
| cytaty | [1916] 1 AC 554, [1916] UKPC 10 |
| Historia przypadku | |
| Apelował od | Sąd Apelacyjny w Ontario |
| Członkostwo w sądzie | |
| Sędziowie siedzą |
Lord Buckmaster LC Wicehrabia Haldane Lord Parker z Waddington Lord Sumner |
| Opinie o sprawach | |
| Decyzja wg | Lorda Buckmastera LC |
| Słowa kluczowe | |
| Szansa korporacyjna, konflikt interesów | |
Cook v Deeks [1916] UKPC 10 to kanadyjska sprawa dotycząca prawa spółek , istotna również dla brytyjskiego prawa spółek , dotycząca nielegalnego przekierowania możliwości korporacyjnych . Decyzję podjął Komitet Sądowniczy Tajnej Rady , wówczas sądu ostatniej instancji w Imperium Brytyjskim , w wyniku odwołania Wydziału Apelacyjnego Sądu Najwyższego Ontario w Kanadzie .
Ponieważ decyzje Komitetu Sądowniczego mają moc przekonywania w Wielkiej Brytanii , nawet jeśli zostały podjęte zgodnie z prawem innego członka Wspólnoty Narodów, sądy Zjednoczonego Królestwa zastosowały się do tej decyzji . W brytyjskim prawie spółek sprawa byłaby teraz postrzegana jako podlegająca sekcji 175 ustawy o spółkach z 2006 r. , z brakiem ratyfikacji naruszenia przez niezależnych akcjonariuszy zgodnie z sekcją 239.
Fakty
Toronto Construction Co. miało czterech dyrektorów: GM Deeks, GS Deeks, Hinds i Cook. Pomogła w budowie kolei w Kanadzie . Pierwsi trzej dyrektorzy chcieli wykluczyć pana Cooka z biznesu. Każdy posiadał jedną czwartą akcji spółki. GM Deeks, GS Deeks i Hinds podpisali kontrakt z Canadian Pacific Railway Company (na budowę linii w oddziale Guelph Junction i Hamilton ) we własnym imieniu. Następnie podjęli uchwałę wspólników stwierdzającą, że spółka nie jest zainteresowana kontraktem. Pan Cook twierdził, że umowa należała do Toronto Construction Co, a uchwała akcjonariuszy zatwierdzająca ich działania nie powinna być ważna, ponieważ trzej dyrektorzy wykorzystali swoje głosy, aby ją wykonać.
Decyzja
Tajna Rada poinformowała, że trzej dyrektorzy naruszyli swój obowiązek lojalności wobec spółki, że ratyfikacja akcjonariuszy była oszustwem wobec pana Cooka jako akcjonariusza mniejszościowego i jest nieważna. Udzielając rady, Lord Kanclerz, Lord Buckmaster uznał, że wynik był taki, że zyski osiągnięte z okazji kontraktowej miały być powierzone Toronto Construction Co.
Lord Buckmaster powiedział, że ta trójka miała,
celowo zaprojektowany, aby wykluczyć i wykorzystał swoje wpływy i pozycję, aby wykluczyć, firmę, której interesy były ich głównym obowiązkiem chronić… korzyści z takiej umowy… należy uznać za zawarte w imieniu firmy… [To był] całkiem pewien, że dyrektorzy posiadający większość głosów nie będą mogli zrobić sobie prezentu. Oznaczałoby to pozwolenie większości na uciskanie mniejszości… Takie wykorzystanie siły głosu nigdy nie zostało usankcjonowane przez sąd.
wydaje się całkiem pewne, że dyrektorzy posiadający większość głosów nie będą mogli zrobić sobie prezentu. Oznaczałoby to zezwolenie większości na uciskanie mniejszości… jeżeli dyrektorzy nabyli dla siebie majątek lub prawa, które należy uznać za posiadane w imieniu spółki, uchwała, że prawa spółki powinny być ignorowane w oznaczałoby utratę udziałów i majątku mniejszości akcjonariuszy na rzecz większości, i to głosami tych, którzy są zainteresowani zabezpieczeniem majątku dla siebie. Takie wykorzystanie siły głosu nigdy nie zostało usankcjonowane przez sądy
Zobacz też
Notatki
- North-West Transport Co przeciwko Beatty (1887) 12 App Cas 589
- Burland przeciwko Earle [1902] AC 83