Aberdeen Rly Co przeciwko Blaikie Bros

Aberdeen Railway Co v Blaikie Bros
Aberdeen RJD 13.jpg
1913 mapa przedstawiająca (na czerwono) część Caledonian Railway , następcy Aberdeen Railway
Sąd Izba Lordów
cytaty



[1854] UKHL 1_Macqueen_461 [1854] UKHL 1_Paterson_394 (1853) 15 D (HL) 20 (1854) 1 Macq 461 (1854) 1 Paterson 394
Transkrypcja (e) [1]
Opinie o przypadkach
Lord Cranworth LC
Słowa kluczowe
Handel własny, konflikt interesów

Aberdeen Railway Co przeciwko Blaikie Brothers (1854) 1 Paterson 394 to brytyjska sprawa dotycząca prawa spółek . Dotyczy to powierniczego obowiązku lojalności, a w szczególności obowiązku nieangażowania się w interesy własne . Ustanawia podstawową zasadę, że jeśli dyrektor miał interes w transakcji korporacyjnej, transakcja może zostać unieważniona z woli spółki , a obowiązkiem dyrektorów jest unikanie jakiejkolwiek możliwości konfliktu interesów .

Ta sprawa poprzedzała ustawę o spółkach z 2006 r. , sekcja 177, która wymaga, aby dyrektorzy zainteresowani proponowaną transakcją po prostu zadeklarowali ten interes zarządowi, a sekcja 239 stanowi, że przy zatwierdzaniu jakiejkolwiek transakcji zainteresowany dyrektor nie może głosować.

Fakty

Blaikie Bros miał kontrakt z Aberdeen Railway na produkcję żelaznych krzeseł po 8,5 funta za tonę. Pozwali, by wyegzekwować umowę. Aberdeen Railway argumentowało, że nie są związani, ponieważ w tamtym czasie przewodniczący ich rady dyrektorów , Sir Thomas Blaikie , był dyrektorem zarządzającym Blaikie Bros. W związku z tym wystąpił konflikt interesów.

Ta sprawa poprzedziła ss 40-1 Ustawy o spółkach z 2006 r. , która daje dyrektorom nieograniczone możliwości wiązania spółki z osobami działającymi w dobrej wierze; ale jeśli działanie dyrektora wykracza poza jego uprawnienia lub narusza jakieś zobowiązania powiernicze, może on zostać pociągnięty do osobistej odpowiedzialności. Prawdopodobnie dlatego Blaikie Bros byłby teraz w stanie wyegzekwować umowę, ale Aberdeen mogłoby wtedy osobiście pozwać dyrektorów o odszkodowanie wynikające z jakiejkolwiek straty.

Osąd

Lord Cranworth LC stwierdził, że Aberdeen nie była związana umową. Kluczową kwestią było to, że „może się czasem zdarzyć, że warunki, na jakich powiernik zajmował się lub próbował zajmować się majątkiem lub interesami osób, dla których jest powiernikiem, były tak dobre, jak można by uzyskać od jakiejkolwiek innej osoby - być może nawet w tamtym czasie były lepsze. Ale nadal tak nieelastyczna jest zasada, że ​​żadne dochodzenie w tej sprawie nie jest dozwolone. Angielskie autorytety w tej sprawie są liczne i jednolite. „Osobisty interes pana Blaikiego doprowadziłby go do zupełnie przeciwnego kierunku, skłoniłby go do ustalenia jak najwyższej ceny”. To jest właśnie zło, przeciwko któremu skierowana jest dana reguła, i tutaj nie widzę nic, co mogłoby uniemożliwić jej stosowanie.” Lord Cranworth LC stwierdził również, że: „nikt, mający obowiązki [powiernicze] do wypełnienia, nie będzie mógł wejść angażować się w zadania, w których ma lub może mieć osobisty interes sprzeczny lub mogący kolidować z interesami tych, których ma obowiązek chronić”.

Lord Cranworth LC wydał wiodącą opinię, z którą zgodził się lord Brougham.

„To prowadzi nas zatem do ogólnego pytania, czy dyrektor spółki kolejowej jest, czy nie jest wykluczony z prowadzenia interesów w imieniu spółki z samym sobą lub z firmą, w której jest wspólnikiem.

Dyrektorzy są organem, któremu delegowano obowiązek zarządzania ogólnymi sprawami Spółki.

Organ korporacyjny może działać tylko przez agentów i oczywiście obowiązkiem tych agentów jest jak najlepsze działanie w celu promowania interesów korporacji, której sprawy prowadzą. Tacy agenci mają obowiązki o charakterze powierniczym wobec swojego zleceniodawcy. I jest zasadą o powszechnym zastosowaniu, że nikt, mając takie obowiązki do wykonania, nie może zawierać zobowiązań, w których ma lub może mieć osobisty interes sprzeczny lub mogący kolidować z interesami tych, których ma obowiązek chronić.

Zasada ta jest przestrzegana tak ściśle, że nie można kwestionować uczciwości lub nieuczciwości tak zawartej umowy.

Oczywiście jest lub może być niemożliwe wykazanie, na ile w jakimkolwiek konkretnym przypadku warunki takiej umowy były najlepsze dla interesu cestui que trust , jaki udało się uzyskać.

Może się czasem zdarzyć, że warunki, na jakich powiernik zajmował się lub próbował zajmować się majątkiem lub interesami tych, dla których jest powiernikiem, były tak dobre, jak można było uzyskać od jakiejkolwiek innej osoby – mogą nawet na czasy były lepsze.

Ale wciąż tak nieelastyczna jest zasada, że ​​żadne badanie na ten temat nie jest dozwolone. Władze angielskie w tej sprawie są liczne i jednolite.

Zasada ta została zastosowana przez Lorda Kinga w sprawie Keech przeciwko Sandford oraz przez Lorda Hardwicke w sprawie Whelpdale przeciwko Cooksonowi , a cały temat był rozważany przez Lorda Eldona przy wielu różnych okazjach…

Pan Blaikie był nie tylko dyrektorem, ale (jeśli to było konieczne) przewodniczącym dyrektorów. W tym charakterze jego obowiązkiem było zawieranie jak najlepszych transakcji z korzyścią dla firmy.

Pełniąc tę ​​funkcję, a mianowicie 6 lutego 1846 r., zawarł w imieniu Spółki ze swoją własną firmą umowę na zakup dużej ilości żelaznych krzeseł po określonej cenie. Obowiązek wobec Spółki nałożył na niego obowiązek zdobycia tych krzeseł po możliwie najniższej cenie.

Jego osobisty interes poprowadziłby go w zupełnie przeciwnym kierunku, skłoniłby go do ustalenia jak najwyższej ceny. To jest właśnie zło, przeciwko któremu skierowana jest dana reguła, i nie widzę tutaj nic, co mogłoby przeszkodzić jej zastosowaniu.

Zauważyłem, że lord Fullerton zdawał się wątpić, czy reguła miałaby zastosowanie, gdy strona, której akt lub umowa jest kwestionowana, jest tylko jednym z grona dyrektorów, a nie jedynym powiernikiem lub kierownikiem.

Ale, z całym szacunkiem, wydaje mi się, że nie ma to żadnego znaczenia. Obowiązkiem pana Blaikiego było zapewnienie współdyrektorom, a za ich pośrednictwem firmie, pełnego wykorzystania całej wiedzy i umiejętności, jakie mógł wykorzystać w tej sprawie. Był zobowiązany pomóc im w zdobyciu zakontraktowanych artykułów po najniższej możliwej cenie. Jeśli chodzi o rady, których powinien im udzielić, postawił swój interes w konflikcie ze swoim obowiązkiem i czy był jedynym dyrektorem, czy tylko jednym z wielu, w zasadzie nie może to mieć znaczenia.

To samo dotyczy faktu, że nie był jedyną osobą zawierającą umowę ze Spółką; należał do firmy Blaikie Brothers, z którą zawarto umowę, i był tak zainteresowany dobiciem firmy do jak najtwardszego układu, do jakiego mógł ją skłonić.

Zobacz też

Notatki

  • R Flannigan, „Zafałszowanie doktryny powierniczej w prawie korporacyjnym” (2006) 122 LQR 449
Pobrano z „ https://en.wikipedia.org/w/index.php?title=Aberdeen_Rly_Co_v_Blaikie_Bros&oldid=920902595 ”