Citco Banking Corporation NV przeciwko Pusser's Ltd
| Citco Banking Corporation NV przeciwko Pusser's Ltd | |
|---|---|
.svg) | |
| Sąd | Komitet sądowniczy Tajnej Rady |
| Pełna nazwa sprawy | Citco Banking Corporation NV przeciwko (1) Pusser's Ltd i (2) Charles Tobias |
| Zdecydowany | 28 lutego 2007 r |
| cytaty |
[2007] Autobus LR 960 [2007] UKPC 13 [2007] 2 BCLC 483 [2007] BCC 205 |
| Transkrypcja (e) | BAILII |
| Członkostwo w sądzie | |
| Sędziowie siedzą |
Lord Hoffmann Lord Scott z Foscote Lord Rodger z Earlsferry Lord Walker z Gestingthorpe Lord Mance |
| Opinie o sprawach | |
| Decyzja wg | Lorda Hoffmana |
Citco Banking Corporation NV przeciwko Pusser's Ltd [2007] UKPC 13 to orzeczenie sądowe Tajnej Rady w sprawie odwołania z Brytyjskich Wysp Dziewiczych w odniesieniu do ważności zmian w statucie i statucie spółki oraz wymogu akcjonariuszy wykonywania głosów z posiadanych akcji w najlepszym interesie spółki jako całości.
Fakty
Kluczowe fakty są przedstawione w pierwszym akapicie decyzji Komitetu Sądowego Tajnej Rady . Pusser's Ltd posiadała kapitał zakładowy w wysokości 4,4 mln USD podzielony na 4,4 mln akcji klasy A po 1 USD każda, z czego wyemitowano 1 673 217 akcji i warrantów na kolejne 248 000. Każdej akcji lub warrantowi kategorii A towarzyszył jeden głos. W dniu 16 marca 1994 r. na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariusze spółki podjęli specjalną uchwałą zmianę jej statutu w celu utworzenia 200.000 nowych akcji serii B, z których każda uprawniała do 50 głosów. Ponadto postanowiono, że 200 000 akcji serii A posiadanych przez prezesa spółki, Charlesa Tobiasa, powinno zostać zamienionych na akcje serii B. Uchwały zostały podjęte 1.125.665 głosami za 183.000. Wszystkie akcje sprzeciwu posiadał Citco Banking Corporation NV .
Citco twierdziło, że uchwały były nieważne, ponieważ zostały podjęte w interesie Tobiasa, aby dać mu niezaprzeczalną kontrolę, a nie w dobrej wierze w interesie firmy, zgodnie z wymogami prawa zwyczajowego w sprawie Allen v Gold Reefs of West Africa Ltd [1900] 1 Ch 656 to wykonywanie głosów z akcji było niewłaściwe.
Decyzja
Pierwsza instancja
Sprawa trafiła do pierwszej instancji Benjamina J. w czerwcu 1998 r. Ostatecznie wydał on wyrok 7 kwietnia 2003 r., prawie 5 lat później. Tajna Rada określiła to opóźnienie jako „całkowicie niedopuszczalne” i zauważyła, że było to „naruszeniem konstytucyjnego prawa stron do rozstrzygnięcia sporu w rozsądnym terminie”, jak również było „szkodliwe dla interesów Wielkiej Brytanii Wyspy Dziewicze jako centrum finansowe, które może zaoferować inwestorom skuteczny i bezstronny wymiar sprawiedliwości”.
W swoim wyroku Benjamin J stwierdził, że „nie można powiedzieć, że to, co zostało dokonane w wyniku uchwały, jest z korzyścią dla Citco i pozostałych akcjonariuszy” i odrzucił proponowaną poprawkę.
Sąd Apelacyjny
Pussers następnie odwołali się. Sąd Apelacyjny Wschodnich Karaibów wydał swoją decyzję w dniu 20 września 2004 r., Gordon JA wydając wyrok sądu. Sąd Apelacyjny zmienił stanowisko sędziego pierwszej instancji, uznając, że zastosował on niewłaściwy test. Ostrzegali jednak, że chociaż sama nowelizacja była zgodna z prawem, to zachowanie głównych akcjonariuszy Pussers może narazić spółkę na działania pochodne .
Citco następnie odwołał się do Tajnej Rady.
Tajna Rada
Rady Tajnej Rady udzielił Lord Hoffman .
Jego Lordowska Mość zauważył, że sądy zawsze traktowały uprawnienie do zmiany dokumentów założycielskich spółki jako podlegające pewnym ograniczeniom. W sprawie Andrews v Gas Meter Company [1897] 1 Ch 361 przyjęto co do zasady, że spółki mogą tworzyć klasy udziałów z uprzywilejowanymi prawami. Następnie dokonał przeglądu decyzji Sądu Apelacyjnego Anglii i Walii w sprawie Allen przeciwko Gold Reefs of West Africa Ltd [1900] 1 Ch 656. W tej sprawie firma zmieniła statut, aby rozszerzyć zastaw na w pełni opłacone akcje. Tylko jeden akcjonariusz posiadał w pełni opłacone akcje, więc zmiana działała na niekorzyść tego akcjonariusza. Mimo to Sąd Apelacyjny uznał zmianę za ważną. Lord Hoffman zacytował z aprobatą oświadczenie Lindleya MR :
Uprawnienie ... przyznane spółkom ... do zmiany regulacji zawartych w ich statucie jest ograniczone jedynie postanowieniami zawartymi w statucie i warunkami zawartymi w statucie spółki. Jednakże, jakkolwiek szeroki jest język…, władza przez niego nadawana musi, podobnie jak wszystkie inne uprawnienia, być wykonywana z zastrzeżeniem tych ogólnych zasad prawa i słuszności, które mają zastosowanie do wszystkich uprawnień przyznanych większości i umożliwiających im wiązanie mniejszości . Musi być wykonywana nie tylko w sposób wymagany przez prawo, ale także w dobrej wierze dla dobra całej firmy i nie może być przekraczana. Warunki te są zawsze dorozumiane i rzadko, jeśli w ogóle, są wyrażane. Ale jeśli są one przestrzegane, nie widzę podstaw do sądowego nałożenia jakichkolwiek innych ograniczeń na władzę nadaną przez sekcję niż te, które są w niej zawarte.
Lord Hoffman rozważył następnie szereg dalszych przypadków, w których rozważano, co oznacza „ w dobrej wierze dla dobra firmy jako całości”, w tym Shuttleworth przeciwko Cox Brothers and Co (Maidenhead) Ltd [1927] 2 KB 9, gdzie zatwierdził oświadczenie Scruttona LJ :
Teraz, kiedy osoby, uczciwie starając się zdecydować, co będzie dla dobra firmy i działać zgodnie z tym, zdecydują się na określony kurs, to, o ile istnieją podstawy, na których rozsądni ludzie mogliby podjąć tę samą decyzję, nie ma znaczenia, czy Trybunał podjąłby lub nie podjąłby tej samej lub innej decyzji. Zarządzanie sprawami spółki nie jest zadaniem sądu. Dotyczy to akcjonariuszy i dyrektorów. Brak racjonalnej podstawy do uznania, że określone działanie sprzyja interesowi spółki, może być podstawą do stwierdzenia braku dobrej wiary lub uznania, że akcjonariusze kierując się najlepszymi pobudkami nie rozważyli spraw, które powinni byli rozważyć. W przypadku któregokolwiek z tych ustaleń ich decyzja może zostać uchylona. Byłoby mi jednak przykro, gdyby Trybunał wyszedł poza to i wziął na siebie zarządzanie sprawami, które inni mogą rozumieć znacznie lepiej niż Trybunał.
Dokonał również przeglądu decyzji w sprawie Rights & Issues Investment Trust Ltd przeciwko Stylo Shoes Ltd [1965] Ch 250, w której artykuły zostały zmienione w celu podwojenia liczby głosów związanych ze specjalnymi akcjami zarządzającymi w celu utrzymania kontroli nad istniejącym zarządem. W takim przypadku Pennycuick J uznał, że poprawka jest ważna. Następnie rozważył Greenhalgh przeciwko Arderne Cinemas Ltd [1951] Ch 286, gdzie odpowiednią poprawką było usunięcie klauzuli pierwokupu w celu ułatwienia sprzedaży kontroli stronie trzeciej, a Sir Raymond Evershed MR stwierdził, że „firma jako całość „nie oznaczało spółki jako podmiotu korporacyjnego, ale „korporacji jako organu ogólnego” i że konieczne było pytanie, czy poprawka była, w uczciwej opinii tych, którzy głosowali za, na korzyść hipotetycznego członka. Zauważył, że niektórzy komentatorzy uznali podejście w tej sprawie za pomocne, ale stwierdził, że „dla celów niniejszego apelu nie ma potrzeby dalszego omawiania takich przypadków”.
Lord Hoffman zauważył następnie, że ciężar dowodu spoczywa na osobie, która chce zakwestionować ważność poprawki (stosując American Delicacy Company Ltd przeciwko Heath (1939) 61 CLR 457 Petersa ).
Po tym przeglądzie Lord Hoffman rozważył poniższe decyzje i wskazał, że rozumowanie Sądu Apelacyjnego było prawidłowe. Odrzucili argument adwokata Citco, że głosy Tobiasza powinny zostać odrzucone, zauważając, że Evershed MR powiedział w sprawie Greenhalgh przeciwko Arderne Cinemas Ltd [1951] Ch 286 (w 291): „Nie jest konieczne wymaganie od osób głosowanie za specjalną rezolucją powinno, że tak powiem, całkowicie odciąć się od własnych perspektyw…” Zauważyli, że nie było żadnego ataku na dobrą wiarę głosowania , tylko jego wynik.
W związku z tym zalecili oddalenie odwołania i utrzymanie w mocy poprawki.