Greenhalgh przeciwko Arderne Cinemas Ltd

Greenhalgh przeciwko Arderne Cinemas Ltd
Interno di un sala da cinema.JPG
Sąd Sąd Apelacyjny
cytaty [1946] 1 Wszystkie ER 512; [1951] Ch 286, [1950] 2 Wszystkie ER 1120.
Słowa kluczowe
oszustwa na mniejszościach, statuty

Greenhalgh przeciwko Arderne Cinemas Ltd (nr 2) [1946] 1 Wszystkie ER 512; [1951] Ch 286 to brytyjska sprawa prawa spółek dotycząca emisji akcji i „oszustwa na mniejszości”, jako wyjątek od reguły w sprawie Foss przeciwko Harbottle .

Fakty

Pan Greenhalgh był udziałowcem mniejszościowym w Arderne Cinemas i toczył przedłużającą się bitwę, aby uniemożliwić udziałowcowi większościowemu, panu Mallardowi, sprzedaż kontroli. Spółka posiadała dwa rodzaje akcji; jedna klasa była warta dziesięć szylingów za udział, a druga klasa była warta dwa szylingi za udział. Dziesięć szylingów zostało podzielonych na dwie akcje szylingowe i wszystkie miały jeden głos. Pan Greenhalgh miał poprzednie dwa akcje szylingowe i stracił kontrolę nad firmą.

Statut spółki dostarczony przez cl. 10 (a): „Żaden udział w spółce nie może zostać przeniesiony na osobę niebędącą członkiem spółki, o ile członek spółki może być skłonny nabyć takie udziały po wartości godziwej, która zostanie ustalona zgodnie z podpunktem punkt (b) niniejszej umowy”.

Spółka dokonała zmiany statutu na mocy specjalnej uchwały walnego zgromadzenia, zezwalającej dotychczasowym akcjonariuszom na oferowanie dowolnych akcji osobie/członkom spoza spółki. Pan Mallard, większościowy akcjonariusz, chciał przenieść swoje akcje po 6 szylingów na pana Sola Sheckmana w zamian za 5000 funtów i rezygnację z zarządu.

Pan Greenhalgh chciał zapobiec odejściu kontroli nad spółką i argumentował, że zmiana artykułu była nieważna, oszustwo wobec niego i innych akcjonariuszy mniejszościowych, i zażądał odszkodowania.

Wyroki

Udostępnij problemy

Lord Greene MR utrzymywał, że „Greenhalgh zamiast przejąć kontrolę, znalazł się w sytuacji, w której kontrola się skończyła iw tym zakresie prawa… są naruszone w ramach działalności gospodarczej. Z prawnego punktu widzenia nie jestem w stanie stwierdzić, że w wyniku transakcji prawa są zróżnicowane; pozostają tym, czym były zawsze – prawem do posiadania jednego głosu na akcję na równi z akcjami zwykłymi emitowanymi w danym momencie, które obejmują nowe akcje zwykłe 2s wynikające z podziału”. !

Działanie pochodne

Lord Evershed MR (z którym zgodzili się Asquith i Jenkins LLJ) utrzymywał, że płatność w wysokości 5000 funtów nie była oszustwem wobec mniejszości. Żaden z wyborców większościowych nie głosował za prywatnym zyskiem. Zmiana artykułów była całkowicie uzasadniona, ponieważ została przeprowadzona prawidłowo.

Lord Evershed MR stwierdził,

Kiedy człowiek wchodzi do spółki, nie ma prawa zakładać, że statut zawsze pozostanie w określonej formie i dopóki proponowana zmiana nie dyskryminuje niesprawiedliwie, nie uważam tego za sprzeciw, o ile uchwała jest w dobrej wierze, że prawo do wezwania na większościowy pakiet akcji zostanie utracone przez zniesienie ograniczenia [przenoszenia akcji na osoby fizyczne spoza spółki]

Co więcej, błędem było stwierdzenie,

że tego rodzaju uchwała szczególna mogłaby zostać zakwestionowana, gdyby jej skutkiem było dyskryminowanie akcjonariuszy większościowych i akcjonariuszy mniejszościowych w celu przyznania tym pierwszym korzyści, której ci drudzy zostali pozbawieni. Kiedy badane są przypadki, w których rezolucja została skutecznie zakwestionowana, to właśnie na tej podstawie. Nie ma zatem potrzeby wymagać od osób głosujących za uchwałą specjalną, by tak rzec, całkowitego odcięcia się od własnych perspektyw i rozważenia, czy to, co uważa się za korzystne dla spółki jako kontynuacji działalności. Jeżeli, jak to zwykle bywa, osoba z zewnątrz złoży prima facie ofertę kupna wszystkich akcji, jeżeli korporacje uznają ją za uczciwą i zagłosują za przyjęciem uchwały, to nie jest podstawą do zakwestionowania uchwały, że rozważają własnej pozycji jako jednostek.

Zobacz też

Notatki

Pobrano z „ https://en.wikipedia.org/w/index.php?title=Greenhalgh_v_Arderne_Cinemas_Ltd&oldid=1082974174 ”