Southern Foundries (1926) Ltd przeciwko Shirlaw

Southern Foundries (1926) Ltd przeciwko Shirlaw
Sąd	Izba Lordów
Zdecydowany	22 kwietnia 1940 r
cytaty	[1940] AC 701
Historia przypadku
Wcześniejsze działania	[1939] 2KB 206
Członkostwo w sądzie
Sędziowie posiedzą	Wicehrabia Maugham , Lord Atkin , Lord Wright , Lord Romer i Lord Porter

Southern Foundries (1926) Ltd przeciwko Shirlaw [1940] AC 701 to ważna sprawa dotycząca angielskiego prawa umów i prawa spółek . W dziedzinie umów dobrze znana jest MacKinnona LJ w Sądzie Apelacyjnym, w której przedstawił sformułowanie „ oficjalnego obserwatora ” w celu określenia, jakie warunki powinny być dorozumiane w umowach przez sądy. W dziedzinie prawa spółek znana jest przede wszystkim zasada, zgodnie z którą można dochodzić odszkodowania za naruszenie umowy przez dyrektora, mimo że umowa może de facto ograniczyć wykonywanie uprawnień do zwalniania osób zawartych w statucie spółki.

Fakty

Pan Shirlaw był dyrektorem zarządzającym Southern Foundries Ltd, która zajmowała się odlewami żeliwnymi . Ale potem inna firma o nazwie „Federated Foundries Ltd” przejęła biznes. Nowi właściciele zmienili artykuł 8 konstytucji Southern Foundries Ltd, upoważniając dwóch dyrektorów i sekretarza (którzy byli przyjaciółmi Federated Foundries) do usunięcia dowolnego dyrektora. Potem podjęli działania, zwalniając pana Shirlawa. Kontrakt pana Shirlawa, podpisany w 1933 r., przewidywał, że pozostanie on na stanowisku przez dziesięć lat.

Pan Shirlaw pozwał firmę za naruszenie umowy , domagając się nakazu pozostania na stanowisku lub znacznego odszkodowania .

Osąd

Humphrey's J w Sądzie Najwyższym przyznał panu Shirlawowi 12 000 funtów za naruszenie umowy.

Sąd Apelacyjny

Sąd Apelacyjny orzekł ( Sir Wilfrid Greene MR wyraził sprzeciw w tej kwestii), że w umowie z 21 grudnia 1933 r. był dorozumiany warunek, zgodnie z którym firma nie usunie pana Shirlawa ze stanowiska dyrektora na czas, w którym został mianowany dyrektorem zarządzającym. Ponadto uznano, że warunkiem dorozumianym było to, że firma nie zmieni swojego statutu, aby stworzyć prawo do usunięcia, i nie ma powodu do zmniejszenia odszkodowania przyznanego przez High Court.

Pod koniec swojego wyroku MacKinnon LJ odczytał ten słynny fragment.

Uznaję, że prawo lub obowiązek sądu do stwierdzenia istnienia dorozumianego warunku lub dorozumianych warunków w pisemnej umowie jest kwestią, którą należy wykonywać z ostrożnością; a sąd zbyt często jest do tego zapraszany z niejasnych i niepewnych podstaw. Zbyt często też takie zaproszenie jest poparte cytatem jednego lub dwóch zdań z wyroku Bowen LJ w The Moorcock . Są to wyroki z sądu improwizowanego, tak rozsądnego i rozsądnego, jak wszystkie wypowiedzi tego wielkiego sędziego; ale wydaje mi się, że byłby raczej zdziwiony, gdyby mógł przewidzieć, że te jego ogólne uwagi staną się ulubionym cytatem rzekomej zasady prawa, a nawet myślę, że mógłby sympatyzować z okazjonalną niecierpliwością jego następców kiedy The Moorcock jest tak często zarumieniany dla nich w tym przebraniu.

Co do mnie, myślę, że istnieje test, który może być co najmniej tak samo użyteczny jak takie ogólniki. Jeśli mogę zacytować esej, który napisałem kilka lat temu, powiedziałem wtedy: „Prima facie to, co w każdej umowie pozostaje dorozumiane i nie musi być wyrażane, jest czymś tak oczywistym, że jest oczywiste; tak więc, jeśli , podczas gdy strony zawierały umowę, natrętny świadek zasugerowałby jakieś wyraźne postanowienie w ich umowie, uciszyliby go pospolitym „Och, oczywiście!”

Myślę przynajmniej, że prawdą jest, że gdyby sędzia nigdy nie sugerował terminu, chyba że przeszedłby ten test, nie można by go uznać za błąd.

Stosując to w tym przypadku, zadaję sobie pytanie, co by się stało, gdyby w momencie sporządzania tej umowy i oczekiwania na podpis osoba trzecia czytająca projekt powiedziała:

„Czy nie byłoby dobrze wprowadzić zapis, że firma nie będzie wykonywać ani tworzyć żadnego prawa do usunięcia pana Shirlawa z funkcji dyrektora, a on nie ma prawa do rezygnacji z funkcji dyrektora?”

Jestem zadowolony, że obaj zgodziliby się na to, jak już sugerowano, i zgodzili się na jego wyrażenie dla większej pewności. Pan Shirlaw z pewnością powiedziałby:

„Oczywiście, że jest to dorozumiane. Jeśli mam być związany tą umową, w tym zakazem mojej działalności na podstawie klauzul 11 ​​i 12, kiedy przestanę być dyrektorem zarządzającym, oczywiście firma nie może mieć ani stwarzać uprawnień do usunięcia mnie w każdej chwili z Zarządu i tym samym zdyskwalifikować mnie z tego stanowiska”

... a firma, która, jak należy przypuszczać, pragnęła wówczas związać go, by służył im jako dyrektor zarządzający przez dziesięć lat, myślę, że równie chętnie powiedziałaby:

„Oczywiście, że jest to dorozumiane. Gdyby skusiła cię jakaś oferta gdzie indziej, byłoby potwornie, gdybyś mógł zrezygnować z funkcji dyrektora i, dyskwalifikując się w ten sposób z bycia dyrektorem zarządzającym, położył kres tej umowie”.

W rezultacie uważam, że uczony sędzia podjął słuszną decyzję i ta apelacja upadła.

Goddard LJ zgodził się z MacKinnonem LJ

Izba Lordów

Wicehrabia Maugham , Lord Atkin , Lord Wright , Lord Romer i Lord Porter podtrzymali decyzję Sądu Apelacyjnego. Izba Lordów uznała, że ​​działanie w związku ze zmianą artykułów było niewłaściwe, że było to naruszenie umowy, i podtrzymała przyznanie odszkodowania w wysokości 12 000 funtów. Lord Atkin wydał zwięzły pierwszy wyrok.

Szanowni Państwo, pytanie w tej sprawie dotyczy tego, czy wnosząca odwołanie spółka zerwała umowę z pozwanym zawartą w grudniu 1933 r., zgodnie z którą powinien sprawować urząd dyrektora zarządzającego przez dziesięć lat. Zarzucane naruszenie polega na tym, że zgodnie ze statutem przyjętym przez spółkę, po zawarciu umowy, pozwany został usunięty ze stanowiska dyrektora spółki przez Federated Foundries, Ld. Nie ma wątpliwości, że stanowisko dyrektora zarządzającego może pełnić tylko dyrektor, a w przypadku, gdy osoba pełniąca funkcję dyrektora zarządzającego przestanie z jakiegokolwiek powodu być dyrektorem, stanowisko to zostanie ipso facto zwolnione. Zgodnie ze statutem istniejącym w dacie zawarcia umowy, przez art. 89. stanowisko dyrektora mogło być zwolnione w przypadku zaistnienia sześciu różnych zdarzeń, bankructwa, szaleństwa itp., łącznie ze złożeniem przez dyrektora miesięcznego wypowiedzenia; podczas gdy art. 105 spółka nadzwyczajną uchwałą mogła usunąć go z urzędu. Nie mam wątpliwości, że prawdziwa konstrukcja umowy polega na tym, że spółka zgodziła się zatrudnić pozwanego, a pozwany zgodził się pełnić w spółce funkcję dyrektora zarządzającego przez okres dziesięciu lat. Zgodnie ze statutem spółki warunkiem sprawowania takiego urzędu było to, aby posiadacz nadal był dyrektorem: a taka kontynuacja zależała od warunków artykułów regulujących urząd dyrektora. Nie było kwestionowane i uważam to za jasne prawo, że statut spółki regulujący urząd dyrektora mógł być od czasu do czasu zmieniany: a zatem dalsze sprawowanie urzędu przez dyrektora zarządzającego na podstawie umowy zależało od postanowień artykuły od czasu do czasu. Tym samym umowa o pracę na okres 10 lat była uzależniona od dalszego pełnienia funkcji dyrektora zarządzającego. Ta kontynuacja funkcji dyrektora była warunkiem równoległym. Wydaje mi się, że układ między stronami dokładnie opisują słowa Cockburna CJ w Stirling przeciwko Maitlandowi : „Jeżeli strona zawrze porozumienie, które może wejść w życie jedynie poprzez kontynuację istniejącego stanu okoliczności”; iw takim stanie rzeczy Lord Najwyższy Sędzia powiedział: „Oczekuję, że prawo jest takie, że… istnieje domniemane zobowiązanie z jego strony, że nie zrobi nic z własnej inicjatywy, aby położyć kres temu stanowi okoliczności, w których tylko układ może działać”. Moim zdaniem ta propozycja jest dobrze ugruntowanym prawem. Osobiście nie tyle powinienem opierać prawo na domniemanym warunku, ile na pozytywnej regule prawa umów, zgodnie z którą zachowanie przyrzekającego lub przyrzekającego, o którym można powiedzieć, że sprowadza się on „z własnej inicjatywy” do niemożności działanie jest samo w sobie naruszeniem. Jeśli A obiecuje poślubić B, a przed wykonaniem tej umowy poślubi C, A nie jest pozwany za naruszenie dorozumianej umowy, aby nie poślubić nikogo innego, ale za naruszenie jego umowy o poślubienie B. Myślę, że wynika z tego, że jeśli albo firma z urzędu odwołał pozwaną z funkcji dyrektora na podstawie art. 105, albo jeżeli pozwany doprowadził do zwolnienia stanowiska dyrektora, składając rezygnację z zachowaniem miesięcznego okresu wypowiedzenia na podstawie art. 89, każdy z nich dopuściłby się naruszenia przedmiotowej umowy. Jak powiedział Kennedy LJ Środki Bros Ltd przeciwko Środki omawiając tę ​​właśnie kwestię wpływu rezygnacji dyrektora zarządzającego na umowę o pracę jako dyrektora zarządzającego: „Elementarną sprawiedliwością jest, aby jedna ze stron umowy nie pozbywała się swoich wynikających z niej obowiązków poprzez wyłączenie innego wykonawcy od wypełnienia swojej części umowy”. Nie mogę zgodzić się z poglądem zawartym w umowie, przyjętym przez Master of the Rolls, że należy przyjąć, że strony uzgodniły, że okres, choć wyrażony na dziesięć lat, podlegał określeniu z dowolnej przyczyny, w tym woli którejkolwiek ze stron wyrażone zgodnie z artykułami; i że takie ustalenie nie może zatem stanowić naruszenia. Powinienem był tak interpretować umowę, jak to robię, tylko na podstawie dwóch pierwszych klauzul, ale pozostałe klauzule, a zwłaszcza te, które dotyczą wzajemnych zobowiązań między pozwanym a Sir Berkeley Sheffield w tej trójstronnej umowie, moim zdaniem silnie wzmacniają tę konstrukcję. Zgadzam się zatem z sędzią pierwszej instancji, większością Sądu Apelacyjnego i moim zdaniem z Waszą Wysokością myśląc, że gdyby w trakcie kadencji pozwany złożył rezygnację lub gdyby spółka skorzystała ze swoich uprawnień usunięcia w trybie art. 105, którykolwiek z nich dopuściłby się naruszenia umowy. Pozostaje pytanie, czy jeśli usunięcie przez firmę byłoby naruszeniem przez firmę, usunięcie na podstawie zmienionych artykułów przez Federated Foundries, Ld., było naruszeniem przez firmę. W tej kwestii Master of the Rolls zgodził się z innymi członkami Sądu Apelacyjnego; ale wszyscy członkowie tej Izby nie są zgodni. Moi Lordowie, jest oczywiste, że kwestia nie jest tak prosta, jak w rozważanym przypadku usunięcia dokonanego przez Southern Foundries, Ld.; ale z całym szacunkiem ośmielam się sądzić, że wynik musi być taki sam. Urząd dyrektora obejmuje ustalenia umowne między dyrektorem a spółką. Jeśli spółka usuwa dyrektora, oznacza to koniec umowy: i rzeczywiście stosunki umowne nie mogą być określone, chyba że w wyniku zdarzeń przewidzianych w umowie, z mocy prawa lub woli obu stron. Zmieniona sztuka. 8, który daje Federated Foundries, Ld., uprawnienia do usunięcia ze stanowiska dowolnego dyrektora firmy, po przeanalizowaniu, uprawnia Federated do rozwiązania umowy między Southern a jej dyrektorem. Jest to akt, który wiąże Południe wbrew jego obietnicy; a jeśli krzywda pozwanego została wyrządzona przez Południa, z pewnością musi być krzywdą pozwanego, jeśli została wyrządzona przez Federację, która czerpie swoją moc do popełnienia czynu tylko z Południa. Jeżeli właściciel udzieli najemcy pełnomocnictwa do zwolnienia jego służby, ogrodnika lub gajowego; to pan, właściciel, jest związany konsekwencjami tego zwolnienia, czy to prawowitego, czy niesłusznego, a więc wiążącego się z zapłatą odszkodowania. Jeśli człowiek kupuje towary i zawiera umowę z podnabywcą, aby odebrał dostawę bezpośrednio od swojego sprzedawcy, i zawiera umowę ze swoim sprzedawcą, aby dostarczył dostawę podnabywcom, ten ostatni ma prawo regresu w przypadku naruszenia umowy dostawy przeciwko jego własnemu sprzedawcy pośredniemu i nie przeciwko głównemu sprzedawcy. Jeśli zatem Federacja z własnej inicjatywy określi warunek równoległy, wydaje mi się, że koniecznie spowoduje to zerwanie umowy przez Południa. Widzę, że sytuacja może ulec zmianie, gdy Federacja odwoła dyrektora z urzędu z takich powodów, jak te zawarte w dawnym art. 89 lub w art. 72 tabeli A, który nie został włączony do nowych artykułów. W takim przypadku można z powodzeniem stwierdzić, że spółka nie działa z własnej inicjatywy, lecz jest do działania racjonalnie motywowana działaniami lub zaniechaniami dyrektora. Jednak w niniejszej sprawie takie pytanie nie powstaje. Działanie Federacji zostało, myślę, że mogę powiedzieć otwarcie, podjęte wyłącznie w celu zakończenia umowy dyrektora zarządzającego. Nie sądzę, aby można było powiedzieć, że Południe popełniło jakiekolwiek naruszenie, przyjmując nowe artykuły. Ale kiedy Federacja działała na mocy nadanej im w nowych artykułach, związali Południa, jeśli działali w taki sposób, że działanie Południa na tych samych artykułach byłoby naruszeniem. Nie chodzi o pośrednictwo, ale o działanie w ramach uprawnień przyznanych na mocy umowy w celu ingerencji w umowę między stroną udzielającą uprawnień a osobą trzecią. Z tych względów uważam, że skarga powinna zostać oddalona z kosztami.

Lord Wright , zgadzając się, stwierdził, że usunięcie dyrektora bez powodu było złamaniem umowy.

Moim zdaniem spółka odwołująca się bez wątpienia byłaby winna naruszenia umowy skutkującego odszkodowaniem, gdyby bez uzasadnionej przyczyny usunięto go ze stanowiska dyrektora i tym samym zakończyła jego kadencję, jak to miało miejsce w marcu 1937 r., w okolicznościach który pojawi się później. Sprawa byłaby po prostu przypadkiem bezprawnego zwolnienia służącego lub pracownika. Pracownik lub pracownik zostaje w takim przypadku skutecznie zwolniony. Jego stosunek pracy zostaje rozwiązany, ale wypowiedzenie jest bezprawne, a pracodawca musi odpowiedzieć odszkodowaniem. Pracodawcami tutaj jest firma odwołująca się, ale w tym celu są oni jak wszyscy inni pracodawcy. Artykuły mogą dawać im uprawnienia do odwołania, ale należy odróżnić prawo do odwołania od prawa do odwołania. Nie sądzę, aby w tym konkretnym przypadku fakt, że urząd obejmuje funkcję dyrektora, miał wpływ na ten wniosek. Mówi się, że nie można zaakceptować, aby firma gwarantowała dyrektorowi dziesięcioletnią kadencję. Ale odpowiedź jest taka, że ​​faktycznie to zrobili, zgodnie z warunkami umowy, chociaż z zastrzeżeniem wyraźnych wyjątków umowy i ogólnych wyjątków, które prawo wpisuje do umowy. Gwarancja słowna jest niewłaściwa. Nikogo, ani osoby fizycznej, ani firmy, nie można zmusić wbrew swojej woli do zatrudnienia człowieka, jednak w przypadku zerwania umowy trzeba będzie zapłacić odszkodowanie. Kiedy pozwany został mianowany dyrektorem zarządzającym na dziesięć lat, umowa z konieczności oznaczała, że ​​wnosząca odwołanie spółka nie usunie go bez ważnego powodu ze stanowiska dyrektora na ten okres, ponieważ gdyby to uczyniła, ipso facto rozwiązałaby z nim stosunek pracy. Nie ma mowy o sugerowaniu warunku, że wnosząca odwołanie spółka nie usunie pozwanego ze stanowiska dyrektora. Nie mógł pełnić swojej funkcji przez uzgodnioną dziesięcioletnią kadencję, chyba że odwołująca się spółka utrzymała go na swoim stanowisku. Jak Lord Blackburn powiedział w sprawie Mackay v Dick : „gdzie w pisemnej umowie wydaje się, że obie strony uzgodniły, że coś zostanie zrobione” [jak tutaj, że pozwany będzie sprawował urząd przez dziesięć lat], „czego nie można skutecznie zrobić, chyba że obie strony zgodzą się w robiąc to, konstrukcja kontraktu polega na tym, że każdy zgadza się zrobić wszystko, co jest konieczne z jego strony, aby wykonać tę rzecz”. Umowa wymagała dla jej wykonania zgody wnoszących odwołanie i pozwanego i oznaczała, że ​​każdy powinien wykonać swoją część w jej wykonaniu.

Zobacz też

• brytyjskie prawo spółek
• Imperial Hydropathic Hotel Co, Blackpool przeciwko Hampson (1882) 23 Ch D 1
• Isle of Wight Railway Company przeciwko Tahourdin (1884) LR 25 Ch D 320