Isle of Wight Rly Co przeciwko Tahourdin

Isle of Wight Rly Co przeciwko Tahourdin
IWRmonogram thumb.jpg
Sąd Sąd Apelacyjny
Zdecydowany 17 grudnia 1883 r
cytaty (1884) LR 25 Ch D 320
Członkostwo w sądzie
Sędziowie posiedzą Bawełna LJ , Lindley LJ , Fry LJ
Słowa kluczowe
Usunięcie dyrektora, spotkania, budowa

Isle of Wight Railway Company przeciwko Tahourdin (1884) LR 25 Ch D 320 to brytyjska sprawa dotycząca prawa spółek dotycząca usuwania dyrektorów na mocy starej ustawy o spółkach z 1845 r. We współczesnej ustawie o spółkach z 2006 r . Sekcja 168 umożliwia akcjonariuszom usuwanie dyrektorów większością głosów głosować z rozsądnym wyprzedzeniem, niezależnie od tego, co mówi statut spółki. Przed 1945 r. usuwanie dyrektorów zależało od konstytucji, jednak niniejszy przypadek zawiera kilka przydatnych wskazówek, jak prawidłowo interpretować przepisy konstytucji.

Fakty

Akcjonariusze Isle of Wight Railway Co poinstruowali radę dyrektorów, aby zwołali posiedzenie, aby mogli (1) wyznaczyć posiedzenie w celu zbadania i potencjalnej zmiany zarządzania firmą, a także (2) zdecydować, czy usunąć obecnych dyrektorów i wybrać nowe. Dyrektorzy zwołali zebranie „w celu rozpatrzenia i ustalenia, na żądanie rekwizycjonistów, powołania komisji w celu zbadania pracy i ogólnego zarządzania firmą oraz środków zmniejszenia kosztów pracy”. Ale nie pozwolili, aby zebranie martwiło się, czy zostaną zwolnieni. Niezadowoleni akcjonariusze, w tym pan Graham Tahourdin, zbojkotowali zgromadzenie i wydali własne zawiadomienie o zwołaniu zgromadzenia w celu usunięcia dyrektorów zgodnie z ustawą o spółkach z 1845 r., sekcja 70. Dyrektorzy wnieśli powództwo o powstrzymanie zgromadzenia.

Osąd

Wysoki Sąd

Kay J utrzymywał, że pierwsza część pierwotnego wniosku o spotkanie była niezgodna z prawem, jeśli wykraczała poza zwykłe powołanie komitetu, ponieważ mogłoby to skutkować przekazaniem dyrektorom władzy, co zostało odpowiednio określone w konstytucji. Druga część była zbyt ogólnikowa, nie „wyrażała w pełni przedmiotu zgromadzenia”, a dyrektorzy nie mieli uprawnień do zwołania takiego zgromadzenia, a więc uprawnienie akcjonariuszy na mocy CCA 1845 s 70 nie powstało. Dlatego wydał nakaz. Pan Tahourdin złożył apelację.

Sąd Apelacyjny

Sąd Apelacyjny jednogłośnie uchylił decyzję Kay J i orzekł, że posiedzenie może zostać zwołane, ponieważ zawiadomienie o głosowaniu w sprawie usunięcia „dowolnego z dyrektorów” było wystarczająco jasne, a ustawa o umowach spółek z 1845 r., sekcja 91, dała walnemu zgromadzeniu prawo do usunięcia dyrektorzy. Walne zgromadzenie może zawsze zapełnić wakaty w radzie, jeśli wszyscy dyrektorzy zostaną odwołani, a dyrektorzy nie wykonują swoich uprawnień zgodnie z art. 89, a zatem dyrektorzy byli zobowiązani do wysłania zawiadomienia o propozycji akcjonariuszy. Co więcej, pierwsza część propozycji akcjonariuszy nie była niezgodna z prawem, ponieważ czynności wykraczające poza samo powołanie komitetu można było przeprowadzić w sposób, który nie był ultra vires .

Cottona LJ na temat tego, kiedy należy zwołać posiedzenie i odwołać dyrektora,

To rzeczywiście bardzo mocna rzecz, aby uniemożliwić akcjonariuszom zwołanie zgromadzenia spółki, gdy takie zgromadzenie jest jedynym sposobem, w jaki mogą oni ingerować, jeżeli większość z nich uważa, że ​​postępowanie podjęte przez dyrektorów w sprawie, która jest intrà vires dyrektorów, nie służy interesowi spółki...

Teraz sekta. 70 wymaga, aby wniosek w pełni wyrażał przedmiot zgromadzenia, które ma być zwołane, a gdy jest ono zwołane, to zgodnie z ust. 69 zgromadzenie nie może zajmować się „żadnymi sprawami niewymienionymi w zawiadomieniu, na które zostało zwołane”. Dlatego zgromadzenie, gdyby odbyło się na zawiadomieniu wydanym przez dyrektorów, nie mogłoby rozpatrzyć kwestii usunięcia któregokolwiek z dyrektorów; i moim zdaniem jego uprawnienia byłyby ograniczone w odniesieniu do pierwszej rekwizycji, ponieważ zakładając, że wszystko, w co komisja miała wkroczyć, mieści się w zakresie pracy i ogólnego zarządzania spółką, jednak zgodnie z celem określonym w zawiadomieniu ograniczało się do powołania komitetu, od razu powiedziano by, że ani to posiedzenie, ani żadne jego odroczenie nie może wymagać od dyrektorów wykonania zaleceń komitetu. Powodem, dla którego dyrektorzy tak ograniczyli swoje powiadomienie, było (i wydaje się, że zostało to przyjęte, jeśli chodzi o pierwszy zarzut, przez uczonego sędziego), że wszystko, co proponowano w rekwizycji poza powołaniem komitetu, było nielegalne i że mieli więc prawo nie zwoływać zebrania w celu jego rozpatrzenia. Teraz jestem zdania, że ​​jeśli przedmiotem, dla którego proponuje się zwołać posiedzenie, jest taki, który może być zrealizowany w sposób zgodny z prawem, to chociaż zawiadomienie może być tak sformułowane, że uchwały zgodne z jego dokładnymi warunkami byłyby nielegalne, dyrektorzy nie mają prawa ograniczać okresu wypowiedzenia, aby uniemożliwić zebraniu przystąpienie do sprawy tylko dlatego, że warunki ogłoszenia uzasadniałyby podjęcie uchwały, która byłaby ultra vires. Dyrektorzy mają wielkie uprawnienia, a Sąd odmawia ingerencji w zarządzanie przez nich sprawami spółki, jeśli mieszczą się one w zakresie ich uprawnień, a jeśli akcjonariusz skarży się na postępowanie dyrektorów, gdy zachowują oni swoje uprawnienia, Sąd mówi do niego: Jeśli chcesz zmienić prowadzenie spraw spółki, idź na walne zgromadzenie, a jeśli się z tobą zgodzą, podejmą uchwałę zobowiązującą dyrektorów do zmiany trybu postępowania.”...

Następnie jest drugi cel: „Usunięcie (jeśli zostanie to uznane za konieczne lub celowe) któregokolwiek z obecnych dyrektorów i wybranie dyrektorów w celu obsadzenia wakatu w zarządzie”. Uczony sędzia poniżej uważał, że jest to zbyt nieokreślone, ale moim zdaniem zawiadomienie o usunięciu „któregokolwiek z obecnych dyrektorów” uzasadniałoby uchwałę o usunięciu wszystkich, którzy są obecnie dyrektorami; „dowolny” oznaczałoby „wszystko”. Myślę, że zawiadomienie w takiej formie jest całkowicie wystarczające do wszystkich praktycznych celów. Gdyby po zapoznaniu się z zaleceniami komitetu lub po powołaniu komitetu dyrektorzy lub niektórzy z nich powiedzieli: „Nie będziemy dłużej działać, jeśli nalegacie na to. Nie będziemy postępować zgodnie z zaleceniami, jakie by one nie były”, wtedy bardzo prawdopodobne, że walne zgromadzenie powie: „Jeśli tak się stanie, nie chcemy już mieć was jako dyrektorów i usuniemy was”. To pokazuje, dlaczego wpisano słowa „którykolwiek z”. Jeśli komisja wydaje zalecenia, które są akceptowane przez firmę, niektórzy dyrektorzy, choć ich nie aprobują, mogą powiedzieć: „Uważamy to za niewskazane, ale tak, jak życzy sobie firma”. podporządkowujemy się ich życzeniom”, a wtedy najprawdopodobniej na spotkaniu powiedzą: „Nie usuniemy tych panów, ale usuniemy tych, którzy na spotkaniu odmówią obrania kursu, który uważamy za sprzyjający interesom firmy”. Jestem zdania, że ​​zgodnie z ust. 91 walne zgromadzenie akcjonariuszy jest uprawnione do odwołania dyrektorów, oraz że zawiadomienie było wystarczająco wyraźne, a jeśli tak, to zawiadomienie wystosowane przez dyrektorów było również w tym zakresie niewystarczające...

Lindley LJ następnie wydał swoją opinię, zgadzając się.

Lorda Justice Lindleya.

Jestem tego samego zdania. Wydaje mi się, że ta sprawa jest o wiele ważniejsza niż na pierwszy rzut oka się wydaje. Rodzi to pytanie o możliwie największe konsekwencje dla zarządzania kolejami i innymi przedsiębiorstwami. Musimy pamiętać o decyzjach w sprawie Foss przeciwko Harbottle i szeregu kolejnych spraw, w których Trybunał stale i konsekwentnie odmawiał ingerencji w imieniu akcjonariuszy, dopóki nie zrobią oni wszystkiego, co w ich mocy, aby naprawić sprawy, których narzekają, zwołując walne zgromadzenia. Mając na uwadze tę linię rozstrzygnięć, jakie byłoby stanowisko akcjonariuszy, gdyby istniała inna linia rozstrzygnięć zakazujących zgromadzeniom akcjonariuszy rozpatrywania ich własnych spraw? Wydaje mi się, że musi to być rzeczywiście bardzo mocny argument, który usprawiedliwiałby ten Sąd w powstrzymaniu zgromadzenia akcjonariuszy. Nie chcę oczywiście przez to powiedzieć, że nie może zaistnieć przypadek, w którym byłoby konieczne i właściwe skorzystanie z takiego uprawnienia. Mogę sobie wyobrazić przypadek, w którym zebranie mogłoby zostać zwołane pod takim zawiadomieniem, że nie można by na jego podstawie nic zrobić. Być może w takim przypadku mógłby zostać wydany nakaz powstrzymania zgromadzenia. Nie twierdzę, że tak będzie, że sprawa może zostać rozpatrzona, gdy się pojawi. W niniejszej sprawie należy zauważyć, że zawiadomienie nie jest zawiadomieniem o konkretnych postanowieniach – jest to zawiadomienie określające cele, które rekwizycjoniści chcą osiągnąć wszelkimi legalnymi środkami. Jest to jedyne zawiadomienie, które muszą złożyć zgodnie z warunkami Ustawy Parlamentu. Jednym z ich celów jest usunięcie dyrektorów. Moim zdaniem, kiedy patrzymy na sektę. 91 ksh nie ulega wątpliwości, że walne zgromadzenie jest do tego uprawnione. Dyrektorzy wydali zawiadomienie o zwołaniu zgromadzenia, ale wyłączyli ze swojego zawiadomienia m.in. ten przedmiot. To nie może być prawda. Innym celem rekwizycjonistów jest sprawdzenie, czy nie mogą oszczędzać poprzez koncentrację urzędów i redukcję personelu urzędników. Całkowicie zgadzam się, że to zawiadomienie nie jest szczęśliwie sformułowane, ponieważ może być interpretowane tak aby doprowadzić do wniosku, że chcieli to zrobić poprzez przekazanie uprawnień spółki komitetowi, którego legalność może być słusznie kwestionowana. Ale zakładając, że jest to prawdziwa konstrukcja, wcale nie wynika z tego, że na podstawie tego rodzaju zawiadomienia zgromadzenie byłoby wykluczone z podejmowania uchwał w istotny sposób wpływających na cele rekwizycjonistów w sposób niepodlegający sprzeciwowi ze względu na niezgodność z prawem. Wydaje mi się bardzo mocną rzeczą powiedzieć, że zebranie się nie odbędzie, ponieważ ogłoszenie jest tak szerokie, że zgodnie z jego treścią mogą zostać podjęte uchwały niezgodne z prawem. Uważam, że ten nakaz nie powinien był zostać wydany.

Fry LJ wydał zbieżną opinię.

Zobacz też

Notatki

Pobrano z „ https://en.wikipedia.org/w/index.php?title=Isle_of_Wight_Rly_Co_v_Tahourdin&oldid=1082975907 ”