Prokurator Generalny Belize przeciwko Belize Telecom Ltd

AG of Belize przeciwko Belize Telecom Ltd
1,000 ft. Falls.png
Sąd Tajna Rada
Pełna nazwa sprawy Prokurator Generalny Belize, ECOM Limited i Belize Telecommunications Limited przeciwko Belize Telecom Ltd i Innovative Communication Company LLC
Zdecydowany 18 marca 2009
cytaty [2009] UKPC 10
Członkostwo w sądzie
Sędziowie posiedzą Lord Hoffmann , Lord Rodger z Earlsferry , Baronowa Hale z Richmond , Lord Carswell , Lord Brown z Eaton-under-Heywood
Słowa kluczowe
Pojęcia dorozumiane, konstrukcja, interpretacja, spółka, umowa spółki

Prokurator Generalny Belize przeciwko Belize Telecom Ltd [2009] UKPC 10 to decyzja sądowa Tajnej Rady w odniesieniu do prawa umów , prawa spółek i prawa konstytucyjnego . Dotyczy prawidłowego sposobu interpretacji i implikacji postanowień umowy spółki .

Został on zatwierdzony przez Sąd Najwyższy Wielkiej Brytanii w sprawie Société Générale, London Branch przeciwko Geys and Marks and Spencer plc przeciwko BNP Paribas Securities Services Trust Company (Jersey) Ltd.

Fakty

W 1989 roku Belize sprywatyzowało swoją sieć telekomunikacyjną . Założona rok po uzyskaniu niepodległości w 1974 r., działalność i aktywa Belize Telecommunications Authority zostały przeniesione do korporacji o nazwie Belize Telecommunications Ltd (przemianowanej na Belize Telemedia w 2007 r.). Rząd miał stopniowo wyprzedawać swoje akcje, zachowując przy tym „akcję specjalną” (często nazywaną złotą akcją ). Zgodnie ze statutem spółki, wśród różnych praw dotyczących ważnych transakcji, specjalny akcjonariusz mógł mianować dwóch z ośmiu dyrektorów. Akcjonariusze klasy „B” (z których wszyscy byli inwestorami prywatnymi, takimi jak British Telecom ) mogli mianować dwóch dyrektorów, a akcjonariusze klasy „C” mogli wspólnie mianować czterech dyrektorów. Rząd posiadał akcje klasy „C”, a ponadto istniało postanowienie, że jeśli specjalny akcjonariusz nadal posiadałby ponad 37,5% całkowitego kapitału zakładowego, byłby uprawniony do powołania dwóch z tych czterech dyrektorów „C”.

W 2003 r. rząd podjął decyzję o zakończeniu procesu prywatyzacji. Ustawodawstwo zostało uchwalone, aby spróbować wpuścić konkurencję na rynek telekomunikacyjny. W 2004 roku Belize Telecom kupił specjalny udział od rządu. Kupił również akcje „C”, które nadal posiadał rząd. Ale żeby to sfinansować, zaciągnął pożyczkę od rządu. Innymi słowy, rząd zamienił swoje udziały w Belize Telecommunications Ltd na dług. Jako zabezpieczenie do czasu spłaty długu rząd uzyskał zastaw na akcjach, które właśnie sprzedał (ale nie na akcji specjalnej). Belize Telecom natychmiast wyznaczył nowych dyrektorów, zastępując osoby mianowane przez rząd. Ale niestety 9 lutego 2005 r. Belize Telecom nie spłacał swoich pożyczek. Rząd wywiązał się z obietnicy i znów miał ponad 37,5% akcji „C”, ale bez akcji specjalnej. Pytanie brzmiało, czy dwóch dyrektorów, którzy podlegali powołaniu przez osobę posiadającą akcję specjalną i ponad 37,5% akcji „C”, może zostać usuniętych. W obecnym stanie nikt nie posiadał zarówno akcji specjalnej, jak i 37,5% akcji „C”. Statut spółki nie zawierał żadnych zapisów dotyczących tej sytuacji.

W 2008 roku, po wybraniu Zjednoczonej Partii Demokratycznej na platformie walki z korupcją i uczciwości, podjęto akcję zmiany zarządu. Belize Telecom argumentowało, że tych dwóch dyrektorów nie można usunąć. Prokurator Generalny ze strony rządu argumentował, że byłoby to absurdalne, a artykuły powinny być interpretowane jako przewidujące, że dyrektor powinien odejść ze stanowiska, jeśli określony pakiet akcji, który go tam sprowadził, przestał istnieć. Conteh CJ w Sądzie Najwyższym Belize zgodził się z rządem i powiedział, że kadencja pozwalająca rządowi z jego 37,5% udziałem powinna mieć możliwość usunięcia tych dwóch dyrektorów i powołania nowych. Ale Carey JA w Sądzie Apelacyjnym orzekł, że nie ma „konieczności” czytania takimi słowami. Morrison JA podkreślił, że art. 90 (D) (ii) przewiduje powoływanie i odwoływanie dyrektorów, ale nic nie dotyczy kadencji, a zatem interpretacji Conteha CJ nie można „wyprowadzić z języka artykułów”. Prokurator Generalny złożył apelację.

Rada

Za radą Tajnej Rady Lord Hoffmann ustalił zasady interpretacji takich statutów spółki. Stwierdził, że niezależnie od tego, czy chodzi o statut spółki, umowę czy ustawę, obowiązują te same zasady interpretacji . Sąd powinien zbadać znaczenie każdego takiego dokumentu, mając na uwadze wszystkie istotne fakty kontekstowe i rozważyć znaczenie, jakie miałby on dla rozsądnej osoby. Podkreślił, że w przypadkach, w których pozostawiono lukę, nie ma znaczenia to, co strony hipotetycznie „doszłyby do wniosku”, hipotetyczne dochodzenie, które nazwał „jałowym”. Ważnym punktem było pytanie, jaka interpretacja i implikacja byłaby zgodna ze schematem statutu spółki (lub umowy lub ustawy). Z tego powodu Lord Hoffmann zgodził się z Conteh CJ, że dyrektorzy mogliby zostać usunięci. Schemat programu prywatyzacyjnego miał na celu zrównoważenie interesów rządu i inwestorów prywatnych zgodnie z ich interesem ekonomicznym. W związku z tym byłoby absurdem, gdyby tylko dlatego, że akcja specjalna i posiadanie 37,5% akcji zwykłych uległy rozerwaniu, dotychczasowi dyrektorzy byliby nieusuwalni. Tak więc, biorąc pod uwagę lukę w statucie, było zgodne z układem statutu spółki, że dwóch wspomnianych dyrektorów byłoby mianowanych przez rząd. Rada Lorda Hoffmanna dotycząca prawa brzmi następująco.

16. Przed bardziej szczegółowym omówieniem rozumowania Sądu Apelacyjnego Rada przedstawi kilka ogólnych uwag na temat procesu implikacji. Sąd nie ma uprawnień do ulepszania instrumentu, który ma interpretować, niezależnie od tego, czy jest to umowa, statut czy umowa spółki. Nie może wprowadzać warunków, które czynią go sprawiedliwszym lub bardziej rozsądnym. Chodzi tylko o to, aby odkryć, co oznacza instrument. Jednak znaczenie to niekoniecznie lub zawsze jest zgodne z intencjami autorów lub stron dokumentu. Jest to znaczenie, jakie instrument przekazałby rozsądnej osobie posiadającej całą podstawową wiedzę, która byłaby rozsądnie dostępna dla odbiorców, do których instrument jest adresowany: patrz Investors Compensation Scheme Ltd przeciwko West Bromwich Building Society [1998] 1 WLR 896, 912-913. To właśnie to obiektywne znaczenie jest umownie nazywane intencją stron, intencją parlamentu lub intencją jakiejkolwiek osoby lub organu, który był lub jest uważany za autora instrumentu.

17. Kwestia implikacji pojawia się, gdy instrument nie przewiduje wyraźnie, co ma się stać, gdy nastąpi jakieś zdarzenie. Najczęstszym wnioskiem w takim przypadku jest to, że nic nie ma się wydarzyć. Gdyby strony chciały, żeby coś się wydarzyło, instrument by to powiedział. W przeciwnym razie wyraźne postanowienia instrumentu mają nadal działać w sposób niezakłócony. Jeżeli zdarzenie spowodowało stratę dla jednej lub drugiej strony, strata leży tam, gdzie spada.

18. Jednak w niektórych przypadkach rozsądny adresat zrozumiałby, że instrument oznacza coś innego. Uznałby, że jedynym znaczeniem zgodnym z innymi postanowieniami aktu, odczytanymi na odpowiednim tle, jest to, że coś ma się wydarzyć. Zdarzenie, o którym mowa, ma naruszyć prawa stron. Instrument może nie powiedział tego wprost, ale to właśnie musi oznaczać. W takim przypadku mówi się, że sąd implikuje termin określający, co się stanie, jeśli dane zdarzenie nastąpi. Ale implikacja terminu nie jest dodatkiem do instrumentu. Określa jedynie, co oznacza instrument.

19. Twierdzenie, że implikacja warunku jest ćwiczeniem w konstrukcji instrumentu jako całości, jest nie tylko kwestią logiki (ponieważ sąd nie ma uprawnień do zmiany znaczenia instrumentu), ale także dobrze popartą autorytetem. W Trollope & Colls Ltd przeciwko North West Metropolitan Regional Hospital Board [1973] 1 WLR 601, 609 Lord Pearson, z którym zgodzili się Lord Guest i Lord Diplock, powiedział:

„[T] on nie zawiera umowy dla stron. Sąd nie poprawi nawet umowy, którą strony zawarły dla siebie, jakkolwiek pożądana byłaby poprawa. Zadaniem sądu jest interpretacja i stosowanie umowy, którą strony uczyniły dla siebie Jeżeli wyraźne warunki są całkowicie jasne i wolne od dwuznaczności, nie ma możliwości dokonania wyboru między różnymi możliwymi znaczeniami: należy zastosować jasne warunki, nawet jeśli sąd uzna, że ​​inne warunki byłyby bardziej odpowiednie. Niewyrażony warunek może być dorozumiany wtedy i tylko wtedy, gdy sąd stwierdzi, że intencją stron było, aby ten warunek stanowił część ich umowy: nie wystarczy, aby sąd uznał, że taki warunek zostałby przyjęty przez strony jako rozsądny mężczyznom, gdyby im to zasugerowano: musiał to być warunek, który był oczywisty, warunek niezbędny do nadania umowie skuteczności biznesowej, warunek, który, choć milczący, stanowił część umowy, którą strony zawarły dla siebie. "

20. Niedawno w sprawie Equitable Life Assurance Society przeciwko Hyman [2002] 1 AC 408, 459 Lord Steyn powiedział:

„Jeśli termin ma być dorozumiany, może to być tylko termin dorozumiany z języka [instrumentu] odczytanego w jego komercyjnym otoczeniu”.

21. Wynika z tego, że w każdym przypadku, w którym mówi się, że jakiś przepis powinien być dorozumiany w akcie prawnym, pytaniem dla sądu jest, czy taki przepis jasno określałby, co instrument czytany na odpowiednim tle, rozsądnie rozumiano by jako oznaczające. Z przemówienia Lorda Pearsona można zauważyć, że pytanie to można przeformułować na różne sposoby, które mogą być pomocne dla sądu w udzieleniu odpowiedzi – dorozumiany termin musi „być oczywisty”, musi być „niezbędny do nadania umowie skuteczności biznesowej " i tak dalej - ale zdaniem Zarządu nie należy ich traktować jako innych lub dodatkowych testów. Jest tylko jedno pytanie: czy to, co instrument, czytany jako całość na odpowiednim tle, można by rozsądnie rozumieć, co znaczy?

22. Istnieje niebezpieczeństwo traktowania tych alternatywnych sformułowań pytania tak, jakby żyły własnym życiem. Weźmy na przykład pytanie, czy dorozumiany warunek jest „niezbędny, aby nadać umowie skuteczność biznesową”. Sformułowanie to służy podkreśleniu dwóch ważnych punktów. Pierwsza, przekazywana przez użycie słowa „biznes”, polega na tym, że rozważając, co dany instrument oznaczałby dla rozsądnej osoby posiadającej wiedzę na temat danego zagadnienia, zakłada się, że hipotetyczny czytelnik uwzględni praktyczne konsekwencje decyzji że oznacza to jedno lub drugie. W przypadku instrumentu takiego jak umowa handlowa rozważy, czy inna konstrukcja nie udaremniłaby widocznego celu biznesowego stron. Na tej podstawie podjęto decyzję w sprawie Equitable Life Assurance Society przeciwko Hyman [2002] 1 AC 408. Po drugie, wyrażone przez użycie słowa „niezbędne”, jest to, że nie wystarczy, aby sąd uznał, że dorozumiany termin wyraża to, na co rozsądne byłoby, aby strony się zgodziły. Musi być przekonany, że to właśnie oznacza umowa.

23. Niebezpieczeństwo polega jednak na oderwaniu sformułowania „niezbędne do zapewnienia skuteczności biznesowej” od podstawowego procesu budowy instrumentu. Często zdarza się, że umowa może działać doskonale w tym sensie, że obie strony mogą wykonywać swoje wyraźne zobowiązania, ale konsekwencje byłyby sprzeczne z tym, co rozsądna osoba rozumie przez umowę. Lord Steyn zwrócił na to uwagę w sprawie Equitable Life (na s. 459), kiedy powiedział, że w tej sprawie konieczny jest implikacja „w celu spełnienia uzasadnionych oczekiwań stron”.

24. Ta sama uwaga została podniesiona wiele lat wcześniej przez Bowen LJ w jego dobrze znanym sformułowaniu w The Moorcock (1889) 14 PD 64, 68:

„W transakcjach biznesowych, takich jak ta, to, co prawo chce osiągnąć przez domniemanie, to nadanie transakcji takiej skuteczności biznesowej, jaka musiała być zamierzona w każdym przypadku przez obie strony, które są biznesmenami”

25. Podobnie wymóg, zgodnie z którym dorozumiany termin musi „być oczywisty”, nie jest niczym więcej niż innym sposobem powiedzenia, że ​​chociaż instrument nie mówi o tym wprost, to właśnie tak zrozumiałaby to rozsądna osoba. Jakakolwiek próba większego uwzględnienia tego wymogu grozi odwróceniem uwagi od obiektywizmu, który kształtuje cały proces konstrukcyjny, w kierunku spekulacji na temat tego, co o proponowanym implikacja. Wyimaginowana rozmowa z oficjalnym świadkiem w sprawie Shirlaw przeciwko Southern Foundries (1926) Ltd [1939] 2 KB 206, 227 jest celebrowana w całym świecie prawa zwyczajowego. Podobnie jak wyrażenie „niezbędne do zapewnienia skuteczności biznesowej”, wyraźnie podkreśla potrzebę upewnienia się przez sąd, że proponowana implikacja określa, co kontakt byłby rozsądnie rozumiany. Ale niesie ze sobą niebezpieczeństwo jałowego sporu o to, jak rzeczywiste strony zareagowałyby na proponowaną poprawkę. Zdaniem Zarządu nie ma to znaczenia. Podobnie nie jest konieczne, aby potrzeba dorozumianego warunku była oczywista w tym sensie, że była natychmiast widoczna, nawet po powierzchownym rozważeniu warunków umowy i odpowiedniego kontekstu. Potrzeba określenia dorozumianego nierzadko pojawia się, gdy autor projektu skomplikowanego aktu pominął wyraźne uregulowanie jakiegoś zdarzenia, ponieważ nie przemyślał w pełni nieprzewidzianych okoliczności, które mogą się pojawić, nawet jeśli jest to oczywiste po starannym rozważeniu wyraźnego warunki i tło, że tylko jedna odpowiedź byłaby spójna z resztą instrumentu. W takich okolicznościach fakt, że rzeczywiste strony mogły powiedzieć natrętnemu obserwatorowi: „Czy mógłbyś to jeszcze raz wyjaśnić?” nie ma znaczenia.

26. W sprawie BP Refinery (Westernport) Pty Ltd przeciwko Shire of Hastings (1977) 180 CLR 266, 282-283 Lord Simon of Glaisdale, udzielając rady większości członków Zarządu, powiedział, że „nie… wyczerpująco zbadać władze w zakresie implikacji warunku w umowie”, ale że muszą być spełnione następujące warunki („które mogą się pokrywać”):

„(1) musi być rozsądna i sprawiedliwa; (2) musi być konieczna, aby nadać umowie skuteczność biznesową, tak aby żaden warunek nie był dorozumiany, jeśli umowa jest skuteczna bez niej; (3) musi być tak oczywisty, że „jest rzeczą oczywistą” (4) musi być możliwe do jasnego wyrażenia; (5) nie może być sprzeczne z żadnym wyraźnym postanowieniem umowy”.

27. Rada uważa, że ​​tę listę należy postrzegać nie jako serię niezależnych testów, z których każdy musi zostać przezwyciężony, ale raczej jako zbiór różnych sposobów, w jakie sędziowie próbowali wyrazić główną myśl, którą proponowany dorozumiany termin musi wyrażać co faktycznie oznacza umowa lub w którym wyjaśnili, dlaczego ich zdaniem tak nie było. Zarząd omówił już znaczenie „niezbędnych do zapewnienia skuteczności biznesowej” i „jest rzeczą oczywistą”. Jeśli chodzi o inne sformułowania, fakt, że proponowany dorozumiany warunek byłby niesprawiedliwy lub nierozsądny lub sprzeczny z tym, co strony wyraźnie powiedziały, lub jest niezdolny do jasnego wyrażenia, to wszystkie dobre powody, by powiedzieć, że rozsądny człowiek nie zrozumiałby, że być tym, co oznaczał instrument.

28. W związku z tym Rada zwraca się do rozważenia kwestii poruszonej w statucie. Od razu rzucają się w oczy dwie rzeczy. Po pierwsze, zarząd został skonstruowany w taki sposób, aby jego skład odzwierciedlał interesy różnych uczestników spółki: interes polityczny rządu, reprezentowany przez jego specjalny udział; interes gospodarczy (jeśli istnieje) rządu, reprezentowany przez posiadane przez niego akcje serii C; interesy gospodarcze zwykłych akcjonariuszy B i C. Po drugie, uprawnienia, które statut przyznaje Rządowi (lub jego następcy jako akcjonariuszowi specjalnemu działającemu na jego pisemne instrukcje: patrz artykuł 11(A)) są starannie stopniowane zgodnie z jego interesem ekonomicznym w spółce w danym czasie. W związku z tym uprawnienie do blokowania niektórych uchwał zarządu, o którym mowa w art. 113, jest wykonalne „w dowolnym momencie, w którym posiadacz akcji specjalnej jest posiadaczem akcji zwykłych serii C w wysokości co najmniej 25% wyemitowanego kapitału zakładowego”. Uprawnienie do zablokowania niektórych uchwał akcjonariuszy w art. 8 jest również wykonywane „w dowolnym momencie”, gdy akcjonariusz specjalny posiada 25% lub więcej akcji. A uprawnienie do powoływania i odwoływania dyrektorów specjalnych C jest wykonywane „w dowolnym momencie”, gdy specjalny akcjonariusz posiada 37,5% lub więcej akcji.

29. W przypadku uchwał zarządu i wspólników momentem właściwym dla ustalenia, czy istnieje moc blokująca, jest oczywiście czas, w którym zaproponowano uchwałę. W przypadku nominacji do zarządu sprawozdawca komisji opiniodawczej najwyraźniej założył, że będzie to moment powołania lub odwołania dyrektora. W niektórych przypadkach wystarczyłoby to do zapewnienia, że ​​zarząd w danym momencie odzwierciedla odpowiednie interesy akcjonariuszy. Na przykład artykuły 90(B) i (C) dają większości akcjonariuszy B prawo do powoływania i odwoływania dwóch dyrektorów. To wystarczy, aby zapewnić, że dyrektorzy B będą w dowolnym momencie reprezentować interesy większości akcjonariuszy B. Jeśli większość straci zaufanie do swoich dyrektorów lub jeśli dojdzie do przeniesienia akcji serii B, w wyniku którego powstanie inna większość, większość zawsze będzie miała możliwość usunięcia dyrektorów ze stanowiska i powołania innych. To samo dotyczy zwykłych dyrektorów C powoływanych i odwoływanych przez większość akcjonariuszy C na podstawie artykułów 90(D)(i) i 90(E).

30. Sytuacja, której statuty wyraźnie nie dotyczą, to sytuacja, w której zmiana w akcjonariacie skutkuje tym, że zarząd nie odzwierciedla już odpowiednich interesów akcjonariuszy, ale bez możliwości skorygowania tego poprzez skorzystanie z uprawnienia do odwołania dyrektorów. Załóżmy na przykład, że akcjonariusz specjalny korzysta ze swojego uprawnienia na mocy artykułu 11(E) i żąda wykupu akcji specjalnej. Co zatem dzieje się z dyrektorami mianowanymi przez rząd mianowanymi zgodnie z artykułem 88(A)? Nie można ich usunąć ze stanowiska, ponieważ nie ma już specjalnego akcjonariusza, który byłby do tego uprawniony. Czy to oznacza, że ​​pozostaną na stanowisku na czas nieokreślony? Rada uważa, że ​​jeśli weźmie się pod uwagę rolę dyrektorów mianowanych przez rząd oraz politykę przyznania rządowi uprawnień do żądania wykupu akcji specjalnych, a mianowicie umożliwienia mu zrzeczenia się wpływu na prowadzenie działalności spółki, artykułów nie może rozsądnie oznaczać, że Dyrektorzy Mianowani przez Rząd powinni pozostać na stanowisku po ustaniu akcji specjalnej. Należy je odczytywać jako stanowiące w sposób dorozumiany, że gdy przepada specjalna akcja, wraz z nią przechodzą dyrektorzy mianowani przez rząd. Zdaniem Rady nie jest odpowiedzią twierdzenie, że specjalny akcjonariusz mógł wcześniej pomyśleć o problemie i usunąć dyrektorów mianowanych przez rząd przed umorzeniem. Bez wątpienia mógłby, ale pytanie brzmi, co oznaczają artykuły w sytuacji, w której tego nie zrobił. Nie ma również znaczenia, że ​​artykuły mogłyby zostać zmienione. Należy je interpretować tak, jak stoją.

31. Jeżeli, jak uważa Rada, byłoby wyraźnie konieczne zasugerowanie takiego warunku w odniesieniu do Dyrektorów Mianowanych przez Rząd, musi z tego wynikać, że po wykupieniu akcji specjalnej dyrektorzy specjalni C również przestaną pełnić swoje funkcje. Są tam również na mocy specjalnego udziału, a kiedy nie będzie już specjalnego udziału, nie będzie znowu nikogo, kto miałby moc na podstawie artykułów, aby je usunąć. Oznacza to, że cała podstawa odróżniania ich od zwykłych dyrektorów C mianowanych przez większość akcjonariuszy C na podstawie art. 90(D)(i) przestała istnieć. Prawdą jest, że art. 90(E) mówi, że dyrektorzy C sprawują urząd „z zastrzeżeniem art. 112”, ale zdaniem Rady nie można tego interpretować jako sprzecznego z proponowaną dorozumianą kadencją, do której sprawozdawca komisji opiniodawczej wyraźnie się nie odniósł . W każdym razie słowa „tylko przedmiot” nie mogą być odczytywane dosłownie, ponieważ na przykład przepisy dotyczące przejścia na emeryturę na zasadzie rotacji w artykule 94 są wyraźnie stosowane do dyrektorów C (innych niż dyrektorzy specjalni C).

32. Jeżeli implikacja jest konieczna, aby zapobiec absurdalnym konsekwencjom wynikającym z wykupu akcji specjalnej, Rada uważa, że ​​nie ma trudności z zastosowaniem tej samej zasady do przypadku, w którym akcjonariusz specjalny nadal istnieje, ale już nie ma 37,5% udziałów, które uprawniałyby go do powoływania i odwoływania dyrektorów specjalnych C. Również w takim przypadku implikacja jest konieczna, aby uniknąć podważenia tego, co wydaje się być nadrzędnym celem mechanizmu powoływania i odwoływania dyrektorów, a mianowicie zapewnienia, by zarząd odzwierciedlał odpowiednie interesy akcjonariuszy zgodnie z systemem określonym w art. artykuły.

33. Sąd Apelacyjny uznał, że władze nie są w stanie odczytywać artykułów jako mających takie znaczenie. Morrison JA odniósł się do Holmes v Keys [1959] Ch 199, 215, gdzie Jenkins LJ powiedział:

„Uważam, że statut spółki powinien być traktowany jako dokument biznesowy i powinien być interpretowany w taki sposób, aby zapewnić mu rozsądną skuteczność biznesową, jeżeli dopuszczalna jest konstrukcja zmierzająca do takiego rezultatu w języku statutu, a nie wynik, który byłby lub mógłby okazać się niewykonalny”.

34. Zarówno Carey JA, jak i Morrison JA uważali, że znaczenie przyjęte przez Prezesa Sądu Najwyższego było „niedopuszczalne w języku artykułów” („wymaga niezwykłej gimnastyki umysłowej”, powiedział Carey JA). Należy jednak zauważyć, że Holmes przeciwko Keys nie dotyczyła terminu dorozumianego. Był to spór o znaczenie określonego wyrażenia w statucie, a mianowicie, czy w artykule, który wymagał od dyrektora nabycia akcji kwalifikowanych „w ciągu dwóch miesięcy po wyborze”, data „wyboru” oznaczała datę walnego zgromadzenia zgromadzenia lub dnia ogłoszenia wyniku wyborów. W przypadku takim jak ten, w którym argumentuje się, że językowi należy nadać określone znaczenie, zwykle jest istotne (chyba że nastąpiła oczywista pomyłka), aby język, zgodnie ze zwykłym, konwencjonalnym użyciem, był w stanie znieść to oznaczający. W przypadku terminu dorozumianego nie chodzi jednak o to, co oznacza dany język w akcie, ale o to, czy – bez wyraźnego wskazania – takie jest znaczenie tego instrumentu.

35. Inną sprawą, do której odniósł się Morrison JA, była sprawa Bratton Seymour Service Co Ltd przeciwko Oxborough [1992] BCLC 693. Była to sprawa dotycząca zakresu tła, który jest dopuszczalny przy interpretacji umowy spółki. Spółka została powołana do nabywania i zarządzania nieruchomością podzieloną na mieszkania, w skład której wchodziły również „strefy socjalne” (korty tenisowe, basen, ogrody). Argumentowano, że ze statutu powinno wynikać zobowiązanie każdego właściciela/członka mieszkania do partycypowania w wydatkach na utrzymanie części socjalnych. Implikacja miała wynikać z okoliczności, w jakich nieruchomość została nabyta i warunków przeniesienia własności na spółkę.

36. Decyzja Sądu Apelacyjnego była taka, że ​​te podstawowe fakty nie były dopuszczalne dla interpretacji znaczenia artykułów. Bez nich nie było najmniejszej podstawy do nałożenia takiego obowiązku. Ponieważ artykuły muszą być zarejestrowane, adresowane do każdego, kto chce je obejrzeć, dopuszczalne tło dla celów konstrukcyjnych musi być ograniczone do tego, co każdy czytelnik powinien wiedzieć. Nie może zawierać faktów zewnętrznych, które były znane tylko niektórym osobom zaangażowanym w tworzenie spółki.

37. Rada uważa, że ​​zasada ta nie ma zastosowania w niniejszej sprawie. Implikacje co do składu rady nie opierają się na zewnętrznych dowodach, o których wiedziałaby tylko ograniczona liczba osób, ale na schemacie samych artykułów i, w bardzo ograniczonym zakresie, na tle, które wynikało z memorandum stowarzyszenia i każdy w Belize wiedziałby, a mianowicie, że telekomunikacja była monopolem państwowym i że firma była częścią planu prywatyzacji.

38. Z tych powodów Zarząd pokornie doradzi Jej Królewskiej Mości, że odwołanie powinno zostać rozpatrzone z kosztami przed Zarządem i Sądem Apelacyjnym oraz przywrócone oświadczenia złożone przez Prezesa Sądu Najwyższego.

Znaczenie

Sprawa AG of Belize przeciwko Belize Telecom Ltd była szeroko cytowana jako nowe i wszechstronne oświadczenie dotyczące dorozumianych warunków. W sprawie Mediterranean Salvage & Towage Ltd przeciwko Seamar Trading & Commerce Inc Lord Clarke MR powiedział , co następuje:

8 Właściwe podejście do kwestii, kiedy należy implikować warunek w kontrakcie lub innym dokumencie, w tym w związku z czarterem, zostało ostatnio rozważone przez Lorda Hoffmanna, wydając orzeczenie Komitetu Sądownictwa Tajnej Rady, w skład którego wchodzili także Lord Rodger, Baroness Hale, Lord Carswell i Lord Brown, w Attorney General of Belize v Belize Telecom Ltd [2009] UKPC 10. Przewiduję, że jego analiza będzie wkrótce tak samo przywoływana jak jego podejście do konstrukcji kontraktów w Investors Compensation Scheme v West Bromwich Building Society [1997] CLC 1243 na 1257-8; [1998] 1 WLR 896 w 912-3. Jego analiza w Belize jest obszerna: zob. [16] do [27]. 9 Wymaga szczegółowej analizy, ale dla obecnych celów uważam, że wystarczy powiedzieć, że implikacja warunku jest ćwiczeniem w konstrukcji umowy jako całości: patrz Trollope & Colls Ltd przeciwko North West Metropolitan Hospital Board [1973] 1 WLR 601, 609 per Lord Pearson, z którym Lord Guest i Lord Diplock zgodzili się, oraz Equitable Life Assurance Society przeciwko Hyman [2002] 1 AC 408, 459, gdzie Lord Steyn powiedział: termin zapożyczony z języka [instrumentu] odczytywanego w kontekście komercyjnym”. Zobacz Belize w [19] i [20].

Zobacz też

Stany Zjednoczone

Notatki

  • HLA Hart, „Pozytywizm i rozdział prawa i moralności” (1958) 71 Harvard Law Review 593
  • L Fuller, „Pozytywizm i wierność prawu – odpowiedź dla profesora Harta” (1958) 71 Harvard Law Review 630, argumentując, że celowa interpretacja ustawodawstwa była zgodna z pozytywistyczną tezą Harta.
  • Holmes przeciwko Lordowi Keyesowi [1959] Ch 199

Linki zewnętrzne

Pobrane z „ https://en.wikipedia.org/w/index.php?title=Attorney_General_of_Belize_v_Belize_Telecom_Ltd&oldid=1088507304 ”