Equitable Life Assurance Society przeciwko Hymanowi
| Equitable Life Assurance Society przeciwko Hyman | |
|---|---|
 Początki biura Equitable Life znajdowały się przy Coleman Street
| |
| Sąd | Izba Lordów |
| cytaty | [2000] UKHL 39 , [2002] 1 AC 408 |
| Słowa kluczowe | |
| Ubezpieczenia na życie, warunki dorozumiane | |
Equitable Life Assurance Society przeciwko Hyman [2000] UKHL 39 to sprawa dotycząca angielskiego prawa umów , dotycząca warunków dorozumianych .
Fakty
Firma Equitable Life (założona w 1762 r.) wydała polisy ubezpieczeniowe na życie „z zyskiem” , które są sposobem oszczędzania na emeryturę. Jeśli posiadacze polis brali świadczenia jako rentę podlegającą opodatkowaniu (tj. z płatnością roczną), otrzymywali zwolnienia podatkowe od składek (i premii na koniec roku). Mogli wybrać, czy ich renta ma „gwarantowaną roczną stawkę” („GAR”), która byłaby stała, czy „bieżącą stawkę renty” („CAR”), która zmieniałaby się w zależności od rynku. Wybór nie miał wpływu na składkę. Od 1993 r. renta bieżąca spadła poniżej gwarantowanej. statutu Equitable Life stanowi, że dyrektorzy mogą według własnego uznania różnicować premie, a firma polegała na tym od momentu powstania.
Dyrektorzy Equitable Life zdecydowali, że obniżą poziom końcowych premii dla ubezpieczających z gwarantowaną stawką gwarantowanej stawki renty, z wyższej kwoty widocznej na rocznych zawiadomieniach o premiach ubezpieczających z gwarantowaną stawką gwarantowanej stawki renty, do niższej kwoty (w razie potrzeby do zera), tak aby wyrównać dotychczasowe korzyści jak to możliwe, tzn. polisa jest kontynuowana z wyższą premią końcową pomnożoną przez stawkę CAR zrównaną z polisą z niższą premią końcową pomnożoną przez stawkę GAR (Zasady różnicowej premii końcowej - DTBP). Roczne deklaracje regulacyjne Equitable, przedkładane co roku organom regulacyjnym (Departamentowi Handlu i Przemysłu – DTI), określały tę praktykę od 1993 r. (kiedy obecna stawka renty po raz pierwszy spadła poniżej stawki renty gwarantowanej). Roczne sprawozdania regulacyjne Equitable były co roku analizowane przez organy regulacyjne i organy regulacyjne nie powiedziały nic negatywnego na temat polityki różnicowej premii końcowej Equitable (która została wprowadzona w 1993 r.).
W 1998 r. niektórzy posiadacze polis z gwarantowaną stawką gwarantowanej stawki renty otrzymali w 1998 r. niższą premię końcową, niż się spodziewali (oczekiwali wyższej premii końcowej i dodatkowo stawki gwarantowanej stawki gwarantowanej stawki gwarantowanej). Pan Hyman był reprezentatywnym posiadaczem polisy. Jednak w żadnym momencie ubezpieczający z gwarantowaną stawką renty rocznej nie płacili mniej rocznie (ani też nigdy dyrektorzy Equitable Life nie mieli zamiaru płacić im mniej) niż gwarantowany okres ich funduszu gwarantowanego (tj. z wyłączeniem pozaumownej premii końcowej) stawka renty.
Osąd
Izba Lordów jednogłośnie zgodziła się, że w statucie istnieje dorozumiany warunek, zgodnie z którym dyrektorzy Equitable Life nie mogą korzystać ze swojego uznania w taki sposób, w jaki to zrobili, ponieważ jest to sprzeczne z uzasadnionymi oczekiwaniami posiadaczy polis z gwarantowaną stawką renty rocznej, czego przykładem jest zacytowanie przez Equitable wyższa premia końcowa na każdym zawiadomieniu o premii rocznej ubezpieczających gwarantowanej stawki renty (żadne inne biuro ubezpieczeń na życie nie podawało premii końcowej w swoich corocznych zawiadomieniach o premiach dla ubezpieczających, ponieważ ze względu na zmienność rynków finansowych premię końcową można określić wyłącznie w terminie zapadalności polisy). Chociaż w statucie Equitable Life nie było wyraźnego postanowienia ograniczającego swobodę uznania dyrektorów, konieczne było zasugerowanie takiego warunku w celu spełnienia uzasadnionych oczekiwań ubezpieczających. Lord Steyn wydał wiodący wyrok.
Konieczne jest rozróżnienie między procesami interpretacji i implikacji. Celem interpretacji jest nadanie językowi tekstu najodpowiedniejszego znaczenia, jakie słowa mogą zgodnie z prawem nieść. Język art. 65 ust. 1 nie zawiera żadnego istotnego wyraźnego ograniczenia uprawnień dyrektorów. Niemożliwe jest przypisanie do brzmienia art. 65 ust. 1 konstrukcyjnie ograniczenia uniemożliwiającego dyrektorom uchylanie gwarantowanych stawek renty rocznej. W tym zakresie podtrzymuję wnioski złożone w imieniu Towarzystwa. Zasadnicze pytanie dotyczy tego, czy odpowiednie ograniczenie może być dorozumiane w art. 65 ust. Z pewnością nie jest to przypadek, w którym warunek może być dorozumiany przez prawo w sensie incydentów w sposób dorozumiany załączonych do określonych form umów. Takie ujednolicone terminy dorozumiane działają jako ogólne zasady domyślne: patrz Scally przeciwko Southern Health and Social Services Board [1992] 1 AC 294. Jeżeli termin ma być dorozumiany, może to być jedynie termin dorozumiany z języka artykułu 65 czytanego w jego szczególną oprawę komercyjną. Takie dorozumiane terminy działają jako ad hoc wypełniacze luk. W sprawie Luxor (Eastbourne) Ltd przeciwko Cooper [1941] AC 108, 137 Lord Wright wyjaśnił to rozróżnienie w następujący sposób:
„Wyrażenie „termin dorozumiany” jest używane w różnych znaczeniach. Czasami oznacza ono jakiś termin, który nie zależy od rzeczywistej intencji stron, ale od przepisu prawa, takiego jak warunki, gwarancje lub warunki, które, jeśli nie zostały wyraźnie wyłączone, , prawo importuje, jak na przykład ustawa o sprzedaży towarów i ustawa o ubezpieczeniach morskich… Ale sprawa taka jak ta jest inna, ponieważ to, co ma sugerować, opiera się na zamiarze przypisywanym stronom na podstawie ich rzeczywistych okoliczności."
Jest to jedynie zindywidualizowany termin drugiego rodzaju, który prawdopodobnie może pojawić się w niniejszej sprawie. Taki warunek można przypisać stronom: nie jest on krytycznie zależny od dowodu faktycznego zamiaru stron. Proces „polega na konstruowaniu umowy jako całości w warunkach komercyjnych”: Banque Bruxelles Lambert SA przeciwko Eagle Star Insurance Co Ltd [1997] AC 191, 212E, za Lord Hoffmann . Zasada ta jest stosowana oszczędnie i ostrożnie i nigdy nie może być stosowana w celu zasugerowania terminu sprzecznego z wyraźnymi warunkami tekstu. Prawnym testem implikacji takiego terminu jest standard o ścisłej konieczności. W ten sposób muszę podejść do kwestii, czy w art. 65 ust. 1 należy umieścić warunek, który uniemożliwia dyrektorom przyjęcie zasady, której skutkiem jest uchylanie lub podważanie stawek renty rocznej.
Dochodzenie ma charakter całkowicie konstrukcyjny: opierając się na wyraźnych warunkach artykułu 65, patrząc na jego obiektywne ustawienie, pytanie brzmi, czy implikacja jest bezwzględnie konieczna. Szanowni Państwo, jak zauważyli radcy posiadaczy polis z gwarantowaną stawką gwarantowanej stawki renty, końcowe premie nie są nagrodami. Stanowią one istotną część wynagrodzenia za opłacone składki. Decyzje dyrektorów co do wysokości i podziału premii są przyznawane na korzyść posiadaczy polis. W tym kontekście oczywistym celem handlowym włączenia stawek gwarantowanych do polisy jest ochrona ubezpieczonego przed spadkiem rynkowych stawek renty dożywotniej poprzez zapewnienie, że w przypadku spadku będzie on w lepszej sytuacji niż w przypadku stawek rynkowych . Wyboru dokonuje posiadacz polisy z gwarantowaną stawką gwarantowanej stawki renty, a nie Towarzystwo. Nie można poważnie wątpić, że przepis dotyczący gwarantowanych stawek renty był dobrym argumentem marketingowym w ramach marketingu polis gwarantowanej stawki renty przez Towarzystwo. Oczywiste jest również, że stanowiłoby to istotną atrakcję dla nabywców polis z gwarantowaną stawką renty rocznej. Towarzystwo zwraca uwagę, że za włączenie do polisy postanowień gwarantowanej stawki renty gwarantowanej nie pobrano żadnej specjalnej opłaty. Niech tak będzie. Czynnik ten nie zmienia uzasadnionych oczekiwań stron. Należy domniemywać, że strony zakładały, że dyrektorzy nie będą korzystać ze swojego uznania w sprzeczności z prawami wynikającymi z umowy. Są to okoliczności, w których dyrektorzy Towarzystwa podjęli decyzję o polityce różnicowej, która miała na celu pozbawienie odpowiednich gwarancji jakiejkolwiek istotnej wartości. W mojej ocenie implikacja wykluczająca wykorzystanie swobody uznania dyrektorów w ten sposób jest bezwzględnie konieczna. Implikacja jest niezbędna, aby urzeczywistnić uzasadnione oczekiwania stron. Rygorystyczny test mający zastosowanie do implikacji terminów został spełniony.
Zasadniczo zgadzam się z Lordem Woolfem MR, że dyrektorzy nie byli uprawnieni do przyjęcia zasady uzależniania ostatecznych premii posiadaczy polis z gwarantowaną stawką gwarantowanej stawki renty od sposobu korzystania przez nich z praw wynikających z polisy. Przyjmując zasadę zróżnicowanej polisy w stosunku do posiadaczy polis z gwarantowaną stawką renty, dyrektorzy działali z naruszeniem art. 65 ust.
Lord Cooke dodał, że uznaniowość może zostać zniesiona, bez względu na to, jak szeroko została sformułowana, w taki sam sposób, jak ma to miejsce w prawie administracyjnym ( Padfield przeciwko Ministrowi Rolnictwa ) i prawu prywatnemu ( Howard Smith Ltd przeciwko Ampol Ltd ). Wynik uznania nie byłby zgodny z celem polityki.
Lordowie Slynn, Hoffmann i Hobhouse zgodzili się z obydwoma. 1,5 miliarda funtów rent musiało zostać opłacone w całości.
Znaczenie
Equitable Life prawie upadło po tej sprawie, ponieważ nie było w stanie wywiązać się ze swojego dodatkowego zobowiązania wobec ubezpieczających z gwarantowaną stawką gwarantowanej stawki renty i musiało sprzedać aktywa i zamknąć nowe interesy. Wywołało to eksplozję sporów sądowych i gorzkich wzajemnych oskarżeń wśród ubezpieczających, dyrektorów, audytorów, organów regulacyjnych i rządu.