BP Refinery (Westernport) Pty Ltd przeciwko Shire of Hastings

BP Refinery (Westernport) Pty Ltd przeciwko Shire of Hastings
BP Refinery (Westernport) Pty Ltd przeciwko Shire of Hastings
Sąd	Tajna Rada
Pełna nazwa sprawy	BP Refinery (Westernport) Pty Ltd przeciwko President, Councilors and Ratepayers of the Shire of Hastings (Victoria)
Zdecydowany	27 lipca 1977
cytaty	; [1977] UKPC 13 [1977] UKPCHCA 1 , (1977) 180 CLR 266
Opinie kazusowe
	; (3:2) w umowie należy zawrzeć warunek zezwalający na cesję praw w ramach grupy BP. Wicehrabia Dilhorne, Lord Simon i Lord Keith
Court
Sędziowie posiedzą	; ; ; ; Lord Wilberforce Lord Morris Wicehrabia Dilhorne Lord Simon Lord Keith
Słowa kluczowe
	Ogólne zasady umowne, Konstrukcja i interpretacja umów, Warunki dorozumiane

BP Refinery (Westernport) Pty Ltd przeciwko Shire of Hastings to wiodący wyrok Tajnej Rady , który podsumowuje test, czy warunek powinien być dorozumiany „faktycznie” w umowie, aby nadać skutek intencjom umawiających się stron. Chociaż sformułowanie testu nie jest pozbawione krytyki, zwykle przyjmuje się, że określa ono testy implikacji warunku w umowie.

Tło

Faktyczne tło

W 1963 roku BP Refinery (Westernport) Pty Ltd osiągnęła porozumienie z Henry Bolte , ówczesnym premierem Wiktorii , w sprawie utworzenia rafinerii ropy naftowej Westernport i budowy obiektów portowych w Crib Point , w Western Port , Victoria („Umowa dotycząca rafinerii”) . Parlament stanu Wiktoria w tym samym dniu, w którym ratyfikował umowę rafineryjną, zmienił ustawę o samorządzie lokalnym z 1958 r., aby umożliwić lokalnym radom uzgodnienie stawek należnych za grunty przemysłowe. W 1964 r. Shire of Hastings i rafineria BP zawarły Umowę Ratingową, która określała stawki płatne przez następne 40 lat i została zatwierdzona przez Gubernatora („Umowa Ratingowa”).

BP zdecydowało się zrestrukturyzować swoją działalność w Australii i 15 grudnia 1969 r. Napisało do Shire of Hastings, stwierdzając: „Mam nadzieję, że mogę założyć, że nie będzie trudności z przeniesieniem” praw i przywilejów, w tym Umowy Ratingowej, na BP Australia Ltd. Że Rating Umowa o przeniesieniu była najwyraźniej tak oczywista dla BP, że nie czekała na poznanie stanowiska Shire of Hastings przed przeniesieniem aktywów do BP Australia Ltd. Zgodnie z umową ratingową stawki wynosiłyby 50 000 USD, jednak Shire of Hastings powiedział Rating Umowa nie miała już zastosowania i oszacowała stawki na ponad 150 000 USD.

Pierwszy zestaw odwołań

Odwołanie od oceny dokonanej przez BP Australia do Sądu Okręgowego zostało oddalone, podobnie jak odwołanie do Sądu Najwyższego stanu Wiktoria . Sąd Najwyższy orzekł, że zgodnie z ustawą o samorządzie lokalnym Shire of Hastings mógł ważnie zawrzeć umowę tylko z określonym podatnikiem dotyczącym określonego gruntu, a nie z jakąkolwiek osobą, która mogłaby później zostać płatnikiem. Chociaż Umowa ratingowa miała zastosowanie, jeśli w ogóle, z mocy ustawy, była traktowana przez strony i sąd jako zwykła umowa między stronami.

BP mogło ubiegać się o pozwolenie na odwołanie się od decyzji do High Court of Australia lub Tajnej Rady, ale tego nie zrobiło. Zamiast tego podjęto kroki, aby rafineria BP wznowiła okupację terenu rafinerii we wrześniu 1973 r. Shire of Hastings ponownie oszacował stawki na ponad 150 000 USD.

Decyzja Sądu Okręgowego

Rafineria BP przegrała apelację do Sądu Okręgowego, w którym sędzia stwierdził:

„Ostatecznie doszedłem do wniosku, że nie tylko jest to umowa osobista, jak już orzekł Sąd Najwyższy, ale że istniał podstawowy warunek dalszego zamieszkiwania przez odwołującego. Lektura całości umowy prowadzi do , moim zdaniem, do stwierdzenia, że rozważa ona, iż [BP Refinery] będzie stale zajmować teren i w związku z tym będzie odpowiadać za stawki. Ponadto jestem zdania, że działania stron i korespondencja stanowiły porozumienie, zgodnie z którym porozumienie dobiegła końca lub, jeśli tak się nie stało, [BP Refinery] dopuściła się fundamentalnego naruszenia, a [Shire of Hastings] odstąpiło od umowy listem z dnia 9 lutego 1970 r., chociaż mogło to być wyrażone nieelegancko”.

Decyzja Sądu Najwyższego Wiktorii

Rafineria BP odwołała się do Sądu Najwyższego stanu Wiktoria. W dniu 5 maja 1976 r. Sąd w pełnym składzie oddalił apelację, uznając to

dorozumianym warunkiem umowy ratingowej było kontynuowanie jej działania tylko tak długo, jak Rafineria BP będzie najemcą terenu rafinerii i jako taka podlega opodatkowaniu; tak, że wraz z wyjściem Rafinerii BP z okupacji 1 stycznia 1970 r. umowa ratingowa dobiegła końca.
gdyby umowa nie wygasła w wyniku działania takiego dorozumianego warunku, pismo od BP Refinery i Shire of Hastings stanowiło „wzajemną zgodę między wnoszącym odwołanie i Shire, że (umowa ratingowa) miała być traktowana jako rozładowany."; I
nie było konieczne ustalanie trzeciego – „szerszego i trudniejszego” punktu argumentowanego w imieniu Shire of Hastings – a mianowicie, że doszło do odrzucenia lub istotnego naruszenia umowy ratingowej przez BP Refinery, ponieważ umowa ratingowa rzekomo nałożyła na BP Refinery obowiązek pozostawania w zajmowaniu terenu oraz utrzymywania, obsługi i użytkowania rafinerii w celu między innymi umożliwienia obliczania stawek.

Apel do Tajnej Rady

Decyzja większości

Większość członków Tajnej Rady, wicehrabia Dilhorne , lord Simon i lord Keith , zacytowała z aprobatą fragment wyroku w sprawie Prenn przeciwko Simmonds , w którym lord Wilberforce powiedział: „Aby porozumienie… w swoim kontekście. Dawno minęły czasy, kiedy umowy, nawet te zapieczętowane, były izolowane od matrycy faktów, w których zostały ustalone, i interpretowane wyłącznie na podstawie wewnętrznych względów językowych”.

Ich Wysokości nie uważają za konieczne wyczerpującego przeglądu władz w sprawie implikacji warunku w umowie, którego strony nie uznały za stosowne wyrazić. Ich zdaniem, aby warunek był dorozumiany, muszą być spełnione następujące warunki (które mogą się pokrywać):

musi być rozsądny i sprawiedliwy;

musi być konieczne nadanie umowie skuteczności biznesowej, tak aby żaden warunek nie był dorozumiany, jeśli umowa jest skuteczna bez niego;

musi być tak oczywiste, że „jest oczywiste”;

musi być zdolny do jasnego wyrażenia;

nie może być sprzeczny z żadnym wyraźnym postanowieniem umowy.

Test implikacji warunków nie był kontrowersyjny, powołując się na trzy dobrze znane przypadki jego autorytetu

Moorcock
Reigate przeciwko Union Manufacturing Co
Shirlaw przeciwko Southern Foundries (1926) Ltd

Stosując te zasady, większość wzięła pod uwagę okoliczności towarzyszące, w tym:

inwestycja BP była nieodwołalna, ponieważ po wybudowaniu rafinerii przeniesienie jej było niepraktyczne.
Umowa Ratingowa została zawarta w ramach Umowy Rafineryjnej, nie tylko w sposób dorozumiany, ale także przez wyraźne odniesienie.
umowa rafineryjna zawierała postanowienie o cesji w ramach grupy BP w Australii.

Większość uznała, że termin określony przez Sąd Najwyższy Wiktorii, zgodnie z którym umowa wygasa, gdy rafineria BP przestanie być zobowiązana do płacenia stawek za nieruchomość, nie jest konieczny do nadania Umowie Ratingowej skuteczności biznesowej i że jest całkowicie nieuzasadniony i niesprawiedliwe ograniczanie możliwości grupy BP do wprowadzania zmian w jej strukturze korporacyjnej. Tożsamość konkretnego członka grupy BP nie mogła mieć najmniejszego znaczenia dla Shire of Hastings.

Zamiast tego stwierdzili, że jest to zupełnie inny termin, mający na celu uzgodnienie umowy ratingowej z umową rafineryjną w celu umożliwienia cesji praw w ramach grupy BP.

Że większość uznała, że to, co było oczywiste dla Sądu Okręgowego, sędziów Sądu Najwyższego i rzeczywiście dwóch ich kolegów, było błędne i że ci sędziowie przeoczyli to, co powinno być oczywiste.

Wyrok odrębny

Lord Wilberforce i lord Morris wyrazili sprzeciw. Różnica zdań nie dotyczyła kwestii zasad, ale raczej stosowania tych zasad. Ich Wysokości zauważyły, że:

Decyzja Sądu Najwyższego z 1973 r. nie była przedmiotem odwołania;
BP Australia płaciło zwykłe stawki;
Argument, który podtrzymała większość, nie został podniesiony w żadnym z poniższych sądów i był niespójny z decyzją pełnego sądu w sprawie z 1973 r. dotyczącej BP Australia Ltd i obejmował twierdzenie, że ta nieodwołana decyzja była błędna;
Przyjęta przez większość definicja Spółki była sprzeczna z definicją zawartą w Umowie Ratingowej.

Znaczenie

Decyzja została przyjęta i zastosowana w wielu decyzjach, zarówno w Australii, jak iw Anglii.

W Australii

Secured Income Real Estate (Aust) Ltd przeciwko St Martins Investments Pty Ltd Mason J zaakceptował i zastosował sformułowanie Lorda Simona, uznając, że „fakt, że taki przepis zapewniałby większą ochronę pozwanego, nie jest wystarczającym powodem do sugerowania To".
Codelfa Construction Pty Ltd przeciwko State Rail Authority of NSW Implikacja warunku w rzeczywistości w umowie, poprzez odniesienie do tego, co jest konieczne, aby zapewnić jej skuteczność biznesową, została opisana jako podnosząca kwestie „co do znaczenia i skutku umowy”. Implikacja nie jest „ortodoksyjnym ćwiczeniem z interpretacji języka umowy, czyli nadawania znaczenia poszczególnym postanowieniom”. Jest to jednak „ćwiczenie interpretacyjne, choć nie ortodoksyjne”. Brennan J zastosowała również test sformułowany przez Lorda Simona. Jego Wysoki Sądzie był ostrożny w odniesieniu do zastosowania testu w BP Refinery, uznając, że jeśli orzeczenie większości miało na celu wyprowadzenie implikacji warunku z matrycy faktów, w których zawarta została umowa, to nie jest to zgodne z rozsądną zasadą .
Hospital Products Ltd przeciwko US Surgical Corporation , gdzie Deane J zauważył, że test sformułowany przez Lorda Simona „dotyczył pytania, czy warunek powinien być dorozumiany w formalnej umowie, która była kompletna na pierwszy rzut oka i należy zachować ostrożność, aby uniknąć nadmiernego sztywne stosowanie łącznych kryteriów, które określają, do przypadku takiego jak obecny, w którym umowa jest ustna lub częściowo ustna i gdzie strony nigdy nie próbowały sprowadzić jej do pełnej formy pisemnej”.
Byrne przeciwko Australian Airlines Ltd orzekł, że implikacja warunku w rzeczywistości opiera się na domniemanym lub domniemanym zamiarze stron. Przed rozważeniem jakiegokolwiek domniemanego lub domniemanego zamiaru konieczne jest dojście do pewnego wniosku co do faktycznego zamiaru stron. To, że włączenie warunku nagrody jako warunku umowy, w przypadku jego naruszenia, uzasadniałoby roszczenie odszkodowawcze przez pracownika, nie było podstawą do stwierdzenia, że warunek ten był niezbędny do rozsądnego lub skutecznego wykonania umowy . To jest proponowany termin poszedł do środków za naruszenie, a nie do kwestii zobowiązań.

W Anglii

Philips Electronique Grand Public SA przeciwko British Sky Broadcasting Ltd , Sir Thomas Bingham MR opisał sformułowanie Lorda Simona jako podsumowanie, które „wydestylowało [doprowadziło] esencję wielu nauk na dorozumianych warunkach”, ale którego „prostota może być niemal myląca”. Sir Thomas wyjaśnił następnie, że „trudno było z całą pewnością wywnioskować, co strony musiały mieć na myśli, kiedy zawarły długą i starannie sporządzoną umowę, ale pominęły zapisy dotyczące przedmiotowej sprawy”, ponieważ „równie dobrze może być wątpliwe, czy pominięcie było wynikiem przeoczenia stron, czy też ich celowej decyzji”, lub w rzeczywistości strony mogą podejrzewać, że „jest mało prawdopodobne, aby uzgodniły, co ma się wydarzyć w określonej… ewentualności” i „mogą równie dobrze wybrać pozostawić sprawę odkrytą w umowie w nadziei, że taka ewentualność nie nastąpi”. Sir Thomas powiedział dalej na s. 482:

„Pytanie, czy termin powinien być dorozumiany, a jeśli tak, to jaki, prawie nieuchronnie pojawia się po osiągnięciu kryzysu w wykonywaniu umowy. Tak więc sąd przychodzi do zadania implikacji z perspektywy czasu, a dla sądu kuszące jest sformułowanie terminu, który będzie odzwierciedlał zalety sytuacji, w jakiej się wtedy pojawią. Kuszące, ale błędne. [Następnie zacytował obserwacje Scruttona LJ w Reigate, i ciąg dalszy] [I]t nie wystarcza do wykazania, że gdyby strony przewidziały ewentualność, która faktycznie wystąpiła, chciałyby to przewidzieć, chyba że można również wykazać, że istniało tylko jedno rozwiązanie umowne lub że z kilku możliwych rozwiązań byłoby bez wątpienia preferowane ...”

Prokurator Generalny Belize przeciwko Belize Telecom Ltd , sprawa rozstrzygnięta przez Tajną Radę, Lord Hoffmann powiedział:

22. ... „Nie wystarczy, aby sąd uznał, że dorozumiany warunek wyraża to, na co strony byłyby rozsądne zgodzić się. Musi być przekonany, że to właśnie oznacza umowa.

...

27. Rada uważa, że tę listę [w sprawie BP Refinery (Westernport) przeciwko Shire of Hastings ] najlepiej postrzegać nie jako serię niezależnych testów, z których każdy musi przejść, ale raczej jako zbiór różnych sposobów, w jakie sędziowie próbowali wyrażają główną ideę, że proponowany dorozumiany warunek musi określać, co faktycznie oznacza umowa, lub w którym wyjaśnili, dlaczego ich zdaniem tak nie było”.

Marks and Spencer plc przeciwko BNP Paribas Securities Services Trust Company (Jersey) Ltd Lord Neuberger (z którym zgodzili się Lord Sumption i Lord Hodge ) zakwestionował, czy pierwszy wymóg Lorda Simona, zasadność i godziwość, dodaje coś do tego, że jeśli termin spełnia inne wymagania, które prawdopodobnie będzie rozsądny i sprawiedliwy. Konieczność biznesowa i oczywistość mogłyby stanowić alternatywy, chociaż byłby to rzadki przypadek, w którym tylko jeden z tych dwóch wymogów byłby spełniony. Lord Neuberger uważał, że „mówienie o interpretacji umowy jako całości, w tym dorozumianych warunków, nie jest pomocne, między innymi dlatego, że nasuwa pytanie, co właściwie oznacza konstrukcja w tym kontekście”.

Krytyka testu

Kryterium „konieczności” zostało opisane jako „nieuchwytne” i „nieco zmienne”. Sugerowano, że „wiele przemawia za porzuceniem” koncepcji konieczności. Jeśli chodzi o przewidywany 40-letni okres eksploatacji rafinerii, została ona zamknięta w 1985 roku.