Bushell przeciwko Faith

Bushell przeciwko Faith
Royal Coat of Arms of the United Kingdom.svg
Sąd Izba Lordów
cytaty [1970] AC 1099
Historia przypadku
Wcześniejsze działania [1969] 2 rozdz. 438
Członkostwo w sądzie
Sędziowie posiedzą Lord Donovan, Lord Reid, Lord Upjohn, Lord Guest i Lord Morris z Borth-y-Gest (nie zgadzający się)
Słowa kluczowe
Głosowanie, odwołanie dyrektora, spółki ściśle powiązane

Bushell v Faith [1970] AC 1099 to brytyjska sprawa dotycząca prawa spółek, dotycząca możliwości ważenia głosów i związku z sekcją 184 Ustawy o spółkach z 1948 r . usuwane z zarządu zwykłą uchwałą (zwykłą większością głosów akcjonariuszy).

Decyzja nie dotyczy spółek notowanych na Londyńskiej Giełdzie Papierów Wartościowych , ponieważ zasady notowania odmawiają notowania , jeśli umowa spółki zawiera ograniczenia dotyczące odwołania zarządu .

Fakty

Firma nieruchomości o nazwie Bush Court (Southgate) Ltd posiadała blok mieszkalny. Kapitał wynosił 300 funtów, 100 udziałów posiadał pan Faith, a pozostałe 200 jego dwie siostry, pani Bushell i dr Bayne. Artykuł 9 statutu spółki stanowił, że na mocy uchwały o odwołaniu dyrektora akcje tego dyrektora będą miały po trzy głosy. Kiedy dwie siostry próbowały go usunąć, pan Faith odnotował 300 głosów, a dwie pozostałe łącznie 200 głosów.

Ungoed-Thomas J powiedział, że artykuł narusza art. 184. Sąd Apelacyjny ( Harman LJ , Russell LJ i Karminski LJ ) uchylił tę decyzję. Siostry odwołały się do Izby Lordów.

Osąd

Izba Lordów uznała, że ​​przepis jest ważny, ponieważ Parlament nie wskazał wyraźnie, że zamierzał inaczej.

Lord Reid , wydając pierwszy wyrok, tak powiedział

z pewną niechęcią zgadzam się z większością waszych lordowskich mości, że ta apelacja musi zostać odrzucona. Artykuł 9 statutu tej spółki ma oczywiście na celu obejście artykułu 184 (1) ustawy o spółkach z 1949 r. [sic], który stanowi, że spółka może w drodze zwykłej uchwały odwołać dyrektora niezależnie od jakichkolwiek postanowień jej statutu. Dodatkowe prawo głosu przyznane na mocy tego artykułu dyrektorowi, którego odwołanie jest proponowane, uniemożliwia w okolicznościach niniejszej sprawy podjęcie jakiejkolwiek uchwały w sprawie odwołania któregokolwiek z dyrektorów, jeżeli ten dyrektor zagłosuje przeciw.

Powiedział jednak, że biorąc pod uwagę uznanie oddawania głosów ważonych, które zostało uwzględnione w tabeli A , dawnym wzorcowym artykule w wykazie dołączonym do ustawy o spółkach z 1948 r. , „musimy przyjąć prawo takim, jakim je zastajemy”. Podkreślił możliwość reformy w późniejszych aktach prawnych.

Lord Morris z Borth-y-Gest wyraził sprzeciw w krótkiej opinii. Powiedział:

Niektóre akcje mogą jednak dawać większą siłę głosu niż inne. W przypadku uchwały o odwołaniu dyrektora akcje będą miały zatem taką samą siłę głosu, jaką posiadają. Moim zdaniem nie gwarantuje to jednak urządzenia takiego, jakie wprowadza artykuł 9. Jego nieskrywanym skutkiem jest uczynienie reżysera nieusuwalnym. Jeśli zostanie postawione pytanie, czy akcje pozwanego mają jakąkolwiek dodatkową wagę głosu, należy odpowiedzieć, że nie mają one żadnej poza, jeśli jest ważna, wagą ad hoc w specjalnym celu obejścia artykułu 184. Gdyby artykuł 9 został skreślony, to określałby, że dyrektor nie może zostać usunięty wbrew jego woli i że aby to osiągnąć i udaremnić wyraźny przepis art. 184, należy uznać, że siła głosu każdego dyrektora, któremu grozi usunięcie, jest większa niż jest w rzeczywistości . Uczony sędzia pomyślał, że sankcjonowanie tego byłoby kpiną z prawa. też tak myślę.

Lord Upjohn zatwierdził ten przepis. Podkreślił aprobatę Sądu Apelacyjnego dla tego przepisu.

Harman LJ [zatwierdził artykuł 9 statutu spółki] z tej prostej przyczyny, że ustawa z 1948 r. nie zabraniała niektórym akcjom lub kategoriom akcji dających w niektórych przypadkach specjalne prawa głosu. Nie znalazł nic w ustawie z 1948 r., która zakazywałaby nadawania specjalnych praw głosu na akcje dyrektora, którego stanowisko zostało zaatakowane. Russell LJ w swoim wyroku podał zasadniczo te same powody do uwzględnienia odwołania i poparł swój wyrok odwołując się do szeregu niedawnych precedensów, w szczególności tych, które można znaleźć w Palmer's Company Precedents , wyd. (1956), ale z całym szacunkiem dla uczonego Lorda Justice'a, nie sądzę, aby te precedensy, które, o ile są istotne, są stosunkowo nowe, miały ustaloną zgodę i aprobatę profesji, tak aby uczynić je jakikolwiek rzeczywisty przewodnik dla celów wydania wyroku; zwłaszcza gdy zauważę znacznie ostrożniejsze podejście uczonych redaktorów Encyclopaedia of Forms and Precedents , 4th ed. (1966), tom. 5, str. 428, gdzie w odniesieniu do formy nieco podobnej do art. 9 specjalnego w przypisie mówią:

„Ważność takiego przepisu w odniesieniu do uchwały o odwołaniu dyrektora ze stanowiska pozostaje do zbadania przez sądy”.

Panowie, przy konstruowaniu ustawy parlamentu kanonem konstrukcyjnym jest to, że jej przepisy muszą być interpretowane w świetle krzywdy, której ustawa miała zaradzić. W tym przypadku intryga była dobrze znana; powszechną praktyką, zwłaszcza w przypadku spółek prywatnych, było przewidywanie w statucie, że dyrektor powinien być nieusuwalny lub usuwalny tylko w drodze uchwały nadzwyczajnej; w pierwszym przypadku artykuły musiałyby zostać zmienione specjalną uchwałą, zanim dyrektor mógłby zostać usunięty, i oczywiście w obu przypadkach wymagana byłaby większość trzech czwartych głosów. W wielu przypadkach byłoby to niemożliwe, dlatego ustawa przewidywała, że ​​niezależnie od postanowień statutu wystarczy zwykła uchwała, aby odwołać dyrektora. To był błąd, któremu sekcja postanowiła zaradzić; zamiast uchwały nadzwyczajnej odwołać dyrektora w drodze zwykłej uchwały lub spowodować konieczność zmiany statutu.

Zwykła uchwała nie jest zdefiniowana ani używana w treści ustawy z 1948 r., Chociaż wyrażenie to występuje w niektórych artykułach tabeli A pierwszego załącznika do ustawy. Ale jego znaczenie jest, moim zdaniem, jasne. Uchwała zwykła zapada w pierwszej kolejności zwykłą większością głosów na podniesienie ręki członków uprawnionych do głosowania obecnych osobiście lub przez pełnomocnika, przy czym każdemu członkowi przysługuje jeden głos bez względu na posiadany udział. Jeżeli wymagane jest głosowanie, to do uchwały zwykłej nadal wymagana jest zwykła większość głosów. Jednak to, czy akcja lub grupa akcji daje prawo głosu w danej sprawie, a jeśli tak, to jaka jest siła głosu w sprawie przedmiotowej uchwały, zależy wyłącznie od praw głosu związanych z tą akcją lub klasą akcji na mocy umowy spółki. .

Parlament nigdy nie próbował ograniczać prawa spółki do emisji akcji takimi prawami lub ograniczeniami, jakie uzna za stosowne. Nie ma kajdan, które zmuszałyby spółkę do nadawania praw głosu lub ograniczeń o charakterze ogólnym i wydaje mi się jasne, że takie prawa lub ograniczenia mogą być związane ze szczególnymi okolicznościami i szczególnymi rodzajami uchwał. To nie kpina z sekcji 184; wszystko, co Parlament starał się w ten sposób zrobić, to podjęcie zwykłej uchwały wystarczającej do usunięcia dyrektora. Gdyby Parlament chciał pójść dalej i uchwalić, że każda akcja uprawniona do głosowania powinna zostać pozbawiona jej szczególnych praw na mocy artykułów, powinien był to wyraźnie powiedzieć, oddając głos w ankiecie na jeden głos na jedną akcję. Co w takim razie z akcjami, które zgodnie ze statutem nie miały prawa głosu? Czy Parlament nie powinien udzielić im głosu przy rozpatrywaniu tej całkowicie sztucznej formy zwykłej uchwały? Przypuśćmy, że byłyby jakieś akcje uprzywilejowane na nazwisko żony pana Faitha, która zgodnie ze statutem nie miała w danych okolicznościach żadnego głosu; dlaczego, sprawiedliwie, jej głos miałby być wyłączony z rozpatrzenia w tym sztucznym głosowaniu?

Podnoszę ten czysto hipotetyczny przypadek tylko po to, aby pokazać wielką trudność próby wymierzenia sprawiedliwości za pomocą ustawodawstwa w sprawie, którą zawsze pozostawiano do decyzji samych korporacjom.

Pan Donovan powiedział:

Panowie, problemem jest tutaj prawdziwa konstrukcja sekcji 184 ustawy o spółkach z 1948 r.: i podchodzę do niej bez pojęcia, co ustawodawca chciał osiągnąć przez sekcję inną niż ta, którą można rozsądnie wywnioskować z jej języka.

Najwyraźniej miało to na celu zmianę metody, za pomocą której dyrektor spółki mógł zostać usunięty z urzędu. Stanowi, że może to zrobić spółka w drodze zwykłej uchwały. Ponadto można to osiągnąć niezależnie od jakichkolwiek postanowień statutu spółki lub jakiejkolwiek umowy między spółką a dyrektorem.

W związku z tym każdy przypadek (a wiadomo, że było ich wiele), w którym artykuły przewidywały, że dyrektor powinien być usuwany w trakcie jego kadencji tylko na mocy specjalnej uchwały lub uchwały nadzwyczajnej, z których każda wymagała, między innymi, większości trzech do jednego obecnych i głosowanie na zgromadzeniu jest nadrzędne przez artykuł 184. Teraz wystarczy zwykła większość głosów; uchwała zwykła jest, moim zdaniem, uchwałą, która może zostać podjęta przez taką większość. Podobnie każde porozumienie, czy to poparte statutem, czy innym imadlem, że dyrektor jest dyrektorem dożywotnio lub przez pewien określony czas, jest obecnie również przekraczane.

Dziedzina, na której działa art. 184, jest więc obszerna, gdyż obejmuje co prawda wszystkie spółki notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych.

Obecnie twierdzi się jednak, że robi coś więcej; a mianowicie, że stanowi ona w efekcie, że gdy zwykła uchwała dotycząca odwołania dyrektora jest przedstawiona na zgromadzeniu, każdemu obecnemu akcjonariuszowi przysługuje jeden głos na akcję i nie więcej: oraz że jakiekolwiek postanowienie statutu przewidujące, że każdy akcjonariusz, w w związku z niniejszą uchwałą ma głosy „ważone” z jego akcji, zostaje również unieważnione na podstawie art. 184. Postanowienie dotyczące takiego „ważenia” głosów, które ma zastosowanie ogólne, tj. w ramach zwykłego trybu głosowania, jest akceptowane przez wnoszącego odwołanie jako nie do zakwestionowania: ale artykuł taki jak ten tutaj rozpatrywany, który jest szczególny dla uchwały o odwołaniu dyrektora, jest sprzeczny z sekcją 184 i jest przez nią uchylony.

Dlaczego tak powinno być? Sekcja tego nie mówi, ponieważ łatwo mogłaby. a ci, którzy go opracowali i uchwalili, z pewnością znaleźliby się wśród nich wielu, którzy byli zaznajomieni ze zjawiskiem statutu stowarzyszenia, w którym przewidziano „głosy ważone”. Dlatego od samego początku musiało być jasne, że o ile nie zostaną wprowadzone specjalne przepisy, samo skierowanie zwykłej uchwały w celu usunięcia dyrektora narazi sekcję na niebezpieczeństwo, że stanie się nieczynna w sposób, który został tutaj uczyniony . Jednak nie wprowadzono takiego przepisu, aw tym Parlamencie stosowano się do praktyki pozostawiania spółkom i ich akcjonariuszom swobody przydzielania praw głosu według ich uznania.

Kiedy więc mówi się, że rozstrzygnięcie na korzyść pozwanego w tej sprawie byłoby sprzeczne z celem tej sekcji i stanowiłoby z niej kpinę, zakłada się, że Parlament zamierzał uwzględnić każdą możliwą sprawę i zatkać każdą lukę. Nie widzę żadnego uzasadnienia dla takiego założenia. Bardzo duża część odnośnej dziedziny jest w rzeczywistości uwzględniona i skutecznie uwzględniona. i mogą istnieć dobre powody, dla których Parlament powinien pozostawić niektórym firmom swobodę działania w tej konkretnej sprawie. Istnieje wiele małych firm, które w praktyce są prowadzone tak, jakby były niewiele więcej niż spółkami osobowymi, zwłaszcza firmy rodzinne prowadzące firmę rodzinną; i niestety czasami konieczne jest zapewnienie pewnego zabezpieczenia przed kłótniami rodzinnymi mającymi swoje reperkusje na sali konferencyjnej. Nie twierdzę oczywiście, że tak jest w tym przypadku: staram się jedynie odeprzeć argument, że jeśli sekcja nie jest interpretowana w sposób, w jaki chce wnoszący odwołanie, stała się „nieudolna” i „sfrustrowana”.

Znaczenie

  • Spółki notowane na Londyńskiej Giełdzie Papierów Wartościowych nie mogą obchodzić s 168 poprzez swoje statuty. Ma to więc wpływ na spółki nienotowane na giełdzie. LSE odmówiłaby wpisu na giełdę.
  • Inną techniką osiągnięcia tego samego wyniku co w Bushell jest utworzenie trzech klas akcji, z których każda daje prawo do powołania jednego dyrektora. Masz wtedy ochronę przed zmianą praw klasowych. Lub możesz mieć umowę akcjonariuszy.
  • Przepis dotyczący głosowania ważonego mógłby potencjalnie znaleźć petycję w sprawie nieuzasadnionego uszczerbku na mocy ustawy o spółkach z 2006 r., s. 994. Ponadto możliwość złożenia przez dyrektora wniosku o wydanie nakazu likwidacji na podstawie art. 122 (1) (g) Ustawy o niewypłacalności z 1986 r. 994-996).
  • Przepis dotyczący kworum może oznaczać, że posiedzenie jest nieważne bez określonego dyrektora. Ponownie, może to spowodować powstanie petycji 994.

Zobacz też

Notatki

Pobrano z „ https://en.wikipedia.org/w/index.php?title=Bushell_v_Faith&oldid=1086103312 ”