Allen przeciwko Gold Reefs of West Africa Ltd
| Allen przeciwko Gold Reefs of West Africa Ltd | |
|---|---|
 | |
| Sąd | Sąd Apelacyjny Anglii i Walii |
| cytaty | [1900] 1 Ch 656 |
| Opinie o przypadkach | |
| Lord Lindley MR | |
Allen przeciwko Gold Reefs of West Africa Ltd [1900] 1 Ch 656 to brytyjska sprawa dotycząca prawa spółek dotycząca zmiany statutu spółki . Uznał, że sąd nie może ingerować w zmiany, chyba że dokonana zmiana nie była prowadzona w dobrej wierze z korzyścią dla całej firmy. Zasada ta służyła jako marginalna forma ochrony akcjonariuszy mniejszościowych na gruncie prawa zwyczajowego, przed istnieniem jakiegokolwiek z tytułu niesprawiedliwego uszczerbku .
Fakty
Artykuły Gold Reefs dały jej „pierwszy i najważniejszy zastaw ” (prawo do zachowania posiadania) na wszystkich częściowo opłaconych udziałach posiadanych przez dowolnego członka za jakikolwiek dług wobec spółki. Pan Zuccani posiadał częściowo opłacone akcje. Był także właścicielem jedynych w pełni opłaconych akcji wyemitowanych przez spółkę. Zmarł niewypłacalny. W drodze specjalnej uchwały spółka zmieniła swój statut, ustanawiając zastaw na wszystkich w pełni opłaconych udziałach (skreślając słowa w nawiasie „na wszystkich udziałach (niew pełni opłaconych) posiadanych przez takich wspólników”). Pan Allen, jeden z wykonawców testamentu pana Zuccaniego (próbujący odzyskać pieniądze) wystąpił do sądu o odzyskanie wartości w pełni opłaconych udziałów.
Kekewich J utrzymywał, że firma nie może wyegzekwować zastawu. Firma odwołała się.
Osąd
Lord Lindley MR uznał, że zmiana statutu spółki jest uprawniona do wprowadzenia zastawu na w pełni opłaconych akcjach. Dopóki uchwała została podjęta w dobrej wierze na korzyść całej spółki, ograniczenia swobody zmiany statutu spółki są nieważne. Według Lorda Lindleya MR mocą zmiany artykułów jest:
jak wszystkie inne uprawnienia [należy] wykonywać zgodnie z tymi ogólnymi zasadami prawa i słuszności, które mają zastosowanie do wszystkich uprawnień przyznanych większości i umożliwiających im wiązanie mniejszości. Musi być wykonywana nie tylko w sposób wymagany przez prawo, ale także w dobrej wierze dla dobra całej firmy i nie może być przekraczana. Warunki te są zawsze dorozumiane i rzadko, jeśli w ogóle, są wyrażane…
Sposób przeniesienia akcji i to, czy spółka będzie miała na nich jakiś zastaw, są wyraźnie kwestiami regulacyjnymi, odpowiednio określonymi w statucie spółki ...
Łatwo sobie wyobrazić przypadki, w których nawet członek spółki może nabyć w drodze umowy lub w inny sposób specjalne prawa wobec spółki, które wyłączają go z eksploatacji zmienionego później artykułu...
Zmienione artykuły dotyczyły wszystkich posiadaczy w pełni opłaconych akcji i nie wprowadzały między nimi żadnego rozróżnienia. Dyrektorom nie można zarzucić działania w złej wierze.
Romer LJ zgodził się. Vaughan Williams LJ wyraził sprzeciw.
Znaczenie
- Allen przeciwko Gold Reefs of West Africa Ltd [1900] 1 Ch 656, wstawienie zastawu na akcje w pełni opłacone, gdy dotyczyło tylko jednego akcjonariusza, było ważne
- Brown przeciwko British Abrasive Wheel Co [1919] 1 Ch 290, wprowadzenie przepisu „wyciskania” w celu przymusowego nabycia 2% udziałów posiadanych przez oferenta mniejszościowego w celu zachęcenia 98% akcjonariusza większościowego do wniesienia większego kapitału było nieważne
- Sidebottom v Kershaw, Leese & Co Ltd [1920] 1 Ch 154, wprowadzający prawo do przymusowego nabywania udziałów każdej osoby prowadzącej konkurencyjną działalność gospodarczą obowiązywał
- Dafen Tinplate Co Ltd przeciwko Llanelly Steel Co (1907) Ltd [1920] 2 Ch 124, wprowadzenie prawa do przymusowego nabycia jakichkolwiek akcji akcjonariuszy w celu zawarcia umowy z jednym akcjonariuszem, który zawierał umowę z konkurentem, było nieważne
- Shuttleworth przeciwko Cox Bros and Co (Maidenhead) [1927] 1 Ch 154, zezwalający większości dyrektorów na usunięcie innego dyrektora w celu zaatakowania jednego z istniejących dyrektorów, był ważny, ponieważ był w dobrej wierze.
- Peter's American Delicacy Co Ltd przeciwko Heath (1939) 61 CLR 457, poprawka mająca na celu poprawienie błędu redakcyjnego dotyczącego równych współczynników podziału i zależności od wypłaconych kwot niebędących wartością nominalną, zarówno dla zysków skapitalizowanych, jak i dla dywidend pieniężnych była ważna
- Southern Foundries (1926) Ltd przeciwko Shirlaw [1940] AC 701, zmiana artykułów w celu umożliwienia odwołania dyrektora przed końcem jego kadencji
- Greenhalgh przeciwko Arderne Cinemas Ltd [1951] Ch 286, usunięcie prawa pierwokupu, aby uniemożliwić akcjonariuszowi mniejszościowemu kupowanie akcji w walce o kontrolę, było ważne
- Prawa i problemy Investment Trust Ltd przeciwko Stylo Shoes Ltd [1965] Ch 250, podwojenie praw głosu z akcji kierowniczych w celu zachowania ich siły po dużej nowej emisji akcji, w której menedżerowie nie brali udziału w głosowaniu, było ważne
- Gambotto przeciwko WPC Ltd (1995) 182 CLR 432, zmiana upoważniająca większość do przymusowego wykupu jakiejkolwiek mniejszości była nieważna. Australijski Sąd Najwyższy preferował test, czy zmiana jest „poza jakimkolwiek celem przewidzianym w artykułach lub uciążliwym”
- Citco Banking Corporation NV v Pusser's Ltd [2007] UKPC 13, poprawka przyjęta przez 84% akcjonariuszy z wyjątkiem Citco w celu utworzenia nowej klasy akcji z 50 głosami każda i zamiany 200 000 akcji przewodniczącego na tę klasę była ważna