Zespół miał na myśli ponad 60 nowych piosenek, kiedy rozpoczynał proces nagrywania i miał trzy konkretne wymagania, kiedy zdecydował, że chce nagrać nowy album. Po pierwsze, nie chcieli nagrywać żadnych taśm demo poza prostymi szkicami gitar i wokali, co oznaczało, że wersje albumowe byłyby pierwszymi nagraniami piosenek zespołu. Po drugie, nie chcieli żadnego terminu dla ukończonych mistrzów. Po trzecie, trio chciało stworzyć utwory na album w różnych środowiskach high- i low-tech w Minneapolis i użyć swoich komputerów do połączenia różnych dźwięków. Nick Launay został sprowadzony do produkcji albumu, a zespół nagrał dwadzieścia piosenek w ciągu czterech miesięcy. Zredukowali je do szesnastu, zmiksowali i wykorzystali najlepsze dwanaście na gotowy album.
Wykaz utworów
Wszystkie utwory napisane przez Dana Wilsona , chyba że zaznaczono inaczej.
John Munson - gitara basowa (wszystkie utwory), chórki (wszystkie utwory z wyjątkiem 11), wokal prowadzący (ścieżka 11), dodatkowa gitara (ścieżka 2), wszystkie gitary (ścieżka 11), gitara wah wah (ścieżka 12), gitara drżąca (ścieżka 4), syntezator Mooga (ścieżki 5, 7, 8), solo gitarowe slide (ścieżka 6), bas Mooga (ścieżka 10), fortepian (ścieżka 1), pętle (ścieżka 10)