Re Brightlife Ltd
| Re Brightlife Ltd | |
|---|---|
 | |
| Sąd | Wysoki Sąd |
| cytaty | [1987] 1 rozdział 200 |
| Członkostwo w sądzie | |
| Sędziowie posiedzą | Hoffmann J |
| Słowa kluczowe | |
| |
Re Brightlife Ltd [1987] 1 Ch 200 to brytyjska sprawa dotycząca prawa upadłościowego , dotycząca zamiany opłaty zmiennej na opłatę stałą („krystalizacja”). Uznał, że automatyczna klauzula krystalizacji stanowi część swobody zawierania umów przez strony. Nie można jej ograniczać wyjątkami porządku publicznego ustanowionymi przez sąd. Znaczenie sprawy zostało w dużej mierze wyprzedzone przez ustawę o niewypłacalności z 1986 r. , Sekcja 251, która mówi, że ładunek zmienny to taki, który został utworzony jako ładunek zmienny.
Fakty
Brightlife Ltd obciążyła długami księgowymi na rzecz swojego banku Norandex. Opłata mówi, że była to „pierwsza konkretna opłata” i nie zezwalała Brightlife na sprzedaż, faktoring lub dyskontowanie długów bez pisemnej zgody. Obligatariusz przekazał spółce zawiadomienie o zamianie opłaty zmiennej na opłatę stałą na tydzień przed podjęciem uchwały o dobrowolnej likwidacji. Adwokat argumentował, że porządek publiczny wymaga ograniczenia zdarzeń krystalizujących, między innymi dlatego, że klauzula automatycznej krystalizacji może wejść w życie bez wiedzy spółki lub posiadacza obligacji. Może to być szkodliwe dla osób trzecich, ponieważ nie zostanie zarejestrowane. Adwokat odniósł się do sprawy kanadyjskiej R przeciwko Consolidated Churchill Copper Corp Ltd , gdzie Berger J odrzucił koncepcję „samogenerującej się krystalizacji”.
Osąd
Hoffmann J utrzymywał, że w rzeczywistości opłata za długi księgowe była opłatą zmienną, ale skrystalizowała się tydzień wcześniej, a więc miała pierwszeństwo przed innymi długami. Następujące Re Manurewa Transport Ltd były koniecznym incydentem swobody stron do zawierania umów, a sprzeciwy dotyczące polityki powinny być rozpatrywane przez parlament. Zwrócił uwagę na różne już ustawowe, w tym pierwszeństwo wobec długów uprzywilejowanych. I na pewno w pierwszej instancji nie zamierzał dodawać do listy. Wynikało z tego, że istniała opłata zmienna, jeśli firma mogła nadal korzystać z długów księgowych bez zgody obciążającego. Dodał, że chociaż klauzula 3(A)(ii)(a) odnosiła się do „pierwszego szczególnego obciążenia” długów księgowych i innych, „prawa do długów powstałych w wyniku skryptu dłużnego były w mojej ocenie kwalifikowane zgodnie z prawem jako ładunek pływający.
[…] „istotną cechą jest to, że Brightlife mogła swobodnie ściągać swoje długi i wpłacać wpływy na swoje konto bankowe. Raz na koncie byłyby poza obciążeniem za długi i do swobodnej dyspozycji firmy. W mojej ocenie uprawnienie do takiego postępowania z obciążonym majątkiem na własny rachunek jest oznaką opłaty płynnej i jest niezgodne z opłatą stałą.
[...]
Nie sądzę, aby sądy mogły ograniczać swobodę zawierania umów między stronami opłaty zmiennej z takich powodów. Zmienna opłata została wymyślona przez wiktoriańskich prawników, aby umożliwić firmom produkcyjnym i handlowym pozyskanie kapitału pożyczkowego na obligacje… bez ograniczania ich zdolności do handlu.
[...]
Interes publiczny wymaga wyważenia korzyści dla gospodarki płynących z ułatwienia pożyczania pieniędzy z możliwością niesprawiedliwości wobec niezabezpieczonych wierzycieli… Argumenty za i przeciw płynnej opłacie są sprawą raczej dla Parlamentu niż dla sądów.
Autorytet
Sprawa została przytoczona przez Izbę Lordów za zgodą Lorda Scotta w sprawie Re Spectrum Plus Ltd [2005] UKHL 41 (w paragrafie 87) w związku z recharakteryzacją opłaty określonej jako stała opłata od długów księgowych jako opłaty zmiennej.