Standard Sanitary Mfg. Co. przeciwko Stanom Zjednoczonym
| Standard Sanitary Mfg. Co. przeciwko | |
|---|---|
| |
|
argumentował 15–17 października 1912 r. Zdecydował 18 listopada 1912 r. | |
| Pełna nazwa sprawy | Standard Sanitary Manufacturing Company przeciwko Stanom Zjednoczonym Ameryki |
| Cytaty | 226 US 20 ( więcej ) |
| Historia przypadku | |
| Wcześniejszy | Stany Zjednoczone przeciwko Standard Sanitary Mfg. Co. , 191 F. 172 ( CCD Md. 1911). |
| Członkostwo w sądzie | |
| |
| Opinia w sprawie | |
| Większość | McKenna, do którego dołączył jednomyślny sąd |
Standard Sanitary Mfg. Co. przeciwko Stanom Zjednoczonym , 226 US 20 (1912), znana również jako sprawa Bathtub Trust , była decyzją Sądu Najwyższego Stanów Zjednoczonych , w której Trybunał orzekł jednogłośnie, że posiadanie praw patentowych nie zwalnia właściciela od przepisy antymonopolowe zabraniające połączeń w celu nieuzasadnionego ograniczenia handlu. Słynny sąd stwierdził, że ustawa Shermana „jest sama w sobie miarą dobra i zła, tego, na co pozwala lub czego zabrania, a orzeczenia sądów nie można przeciwstawiać jej w rzekomym dostosowaniu jej polityki do dobrych intencji stron” i, być może, z dobrymi wynikami”. W komentarzu z 1917 r. Napisano: „Decyzja ta stała się wiodącą sprawą dotyczącą wzajemnego stosunku prawa patentowego i prawa Shermana”.
Tło
Powstanie funduszu Bathtub Trust
Przed rokiem 1909 przemysł emaliowanych wyrobów łazienkowych podlegał gwałtownym obniżkom cen. „Konkurencja była zacięta. Nie zawsze była ani mądra, ani uczciwa. Źle wykonany artykuł może wyglądać na tyle dobrze, że zwiedzie przeciętnego gospodarza. Wiele takich zostało wprowadzonych na rynek”.
Edwin L. Wayman nabył własność patentów na narzędzia do emaliowania nieopatentowanych wanien, toalet, zlewów i podobnych nieopatentowanych produktów. Trzy patenty obejmowały automatyczne narzędzia do „pogłębiania”. Automatyczna pogłębiarka to urządzenie przypominające kuchenne przesiewacze do mąki, które rozpylają moc emaliowania (szkło matowe) na rozgrzane do czerwoności (od 1200 ° F do 1500 ° F) żelazne elementy. Jest bardziej wydajny niż pogłębianie ręczne, ponieważ zużywa mniej proszku, rozprowadza go bardziej równomiernie, jest szybszy i wymaga mniej pracy. „[Chociaż przyznaje się, że wyroby handlowe można wytwarzać bez ich użycia, to jednak zalety ich używania są tak wielkie, że jako propozycja handlowa nie można ich bez nich wytwarzać”.
Jak Wayman stwierdził fakty:
Producenci stosujący proces używany przed wynalazkiem Arrotta nie byli w stanie skutecznie konkurować z producentami stosującymi wynalazek Arrotta, a ponadto wytwarzali nieproporcjonalną liczbę wadliwych, nieestetycznych i zasadniczo nienadających się do sprzedaży artykułów. Konsument został oszukany i oszukany, a użycie sanitarnych emaliowanych wyrobów żelaznych zmniejszyło się, a jego reputacja została osłabiona przez wadliwe artykuły, które konsumentowi wciskano jako niewadliwe.
Wayman stworzył plan wykorzystania patentów jako narzędzia do ustalania cen. „Ten plan był jego. Celem [e] było jedynie zarobienie pieniędzy dla siebie poprzez sprzedaż oskarżonym korporacyjnym odpustów do grzechu przeciwko ustawie Shermana”. Wayman zorganizował coś, co stało się znane jako „Bathtub Trust”. Udzielił licencji szesnastu korporacjom, które zostały oskarżonymi w tym procesie wraz z funkcjonariuszami pozwanych korporacyjnych. Umowy licencyjne przewidywały bieżącą opłatę licencyjną, z której 80% zostałoby zwrócone w ciągu trzech miesięcy, gdyby licencjobiorca przestrzegał warunków umowy; gdyby tak się nie stało, te 80% przepadłoby. Jak wyjaśnił sąd niższej instancji: „Każdy pozwany korporacyjny w ten sposób dawał gwarancję, że dotrzyma umowy lub będzie dobry, jak to wyraził jeden z licencjobiorców”.
Każdy pozwany korporacyjny obiecał zrobić trzy rzeczy:
- (1) Nie sprzedawałby żadnych „drugich” ani „B” (produktów gorszej jakości, takich jak wanny z wadliwą emalią).
- (2) „Nie sprzedałby żadnego towaru żadnemu pracownikowi, który nie podpisałby umowy odsprzedaży pracownika, która zostanie obecnie opisana”.
- (3) „Nie sprzedawałby nikomu żadnego towaru po niższej cenie lub na bardziej atrakcyjnych warunkach niż te wymienione w umowie lub w załączonym do niej harmonogramie. W harmonogramie tym wymieniono standardowe ceny dla każdego artykułu towaru i dla każdego rozmiaru, kształt i gatunek tego artykułu”.
„Umowy odsprzedaży pracowników”, które każdy upoważniony pracownik musiał podpisać, przewidywały:
- (1) „Nie mógł kupić żadnego towaru od nikogo innego niż pozwani korporacyjni”.
- (2) „Nie mógł sprzedawać nikomu towaru po cenie niższej lub na bardziej atrakcyjnych warunkach niż podane w cennikach odsprzedaży”.
Każdy robotnik, podobnie jak każdy producent, musiał „wpłacić kaucję” – „zapewnić gotówkę, że wywiąże się ze swojej umowy”. Istniał system rabatów podobny do tego dla producentów: „Jeżeli nie obniżył cen i nie kupował towarów od kogokolwiek innego niż pozwani korporacyjni, na koniec roku kalendarzowego był uprawniony do otrzymania rabatu w wysokości 5 proc. od kwoty zapłaconej przez niego w ciągu roku”. Prawie 400 robotników podpisało te umowy. Stanowili oni ponad cztery piąte wszystkich pracujących w kraju. Oszacowano, że roczna sprzedaż licencjonowanym robotnikom wyniosła ponad 8 milionów dolarów, więc ich roczne rabaty wyniosły ponad 40 000 dolarów - które otrzymaliby tylko wtedy, gdyby przestrzegali umów. „Co więcej, umowy mówiły prostym słowy robotnikom, że jeśli obniżą ceny lub kupią towary od kogokolwiek innego niż pozwani korporacyjni, żaden z tych ostatnich nie sprzeda ich ponownie”. „[T] on twórcy prawie czterech piątych towarów i ponad czterech na pięciu sprzedawców staje się stronami połączenia”.
Rząd wytoczył proces karny w Detroit i powództwo cywilne w Baltimore. Po zawieszeniu ławy przysięgłych w sprawie Detroit rząd odłożył sprawę karną do czasu ostatecznego rozstrzygnięcia sprawy cywilnej.
Akcja cywilna
Sprawa cywilna trafiła do trzyosobowego sądu okręgowego, który orzekł w imieniu rządu 2–1. Sąd Okręgowy stwierdził, że sprawa dotyczyła dwóch ważnych kwestii:
- (1) Czy takie połączenie, jakie próbowano iw dużej mierze dokonano, naruszyłoby ustawę Shermana, gdyby patenty na automatyczne pogłębiarki nie odegrały w tym żadnej roli?
- (2) Jeśli tak, czy rola, jaką odegrały te patenty, uczyniła legalnym to, co w innym przypadku byłoby zabronione?
Oskarżeni argumentowali, że „oczy oświecone światłem rozsądku ujrzą, że to, co zrobili oskarżeni, było z punktu widzenia interesu publicznego dobre, a nie złe”. Przed utworzeniem Bathtub Trust: „robotnicy zarabiali na towarach niewielkie zyski”; „towar miał złą reputację” od wszystkich sekundników na rynku; „publiczność zyskała dzięki temu, co zostało zrobione”; społeczeństwo „cierpi z powodu chciwości wytwórcy, robotnika lub hydraulika, lub dwóch lub wszystkich z nich”, kiedy sprzedają wadliwe wyroby udające dobre wyroby, ale społeczeństwo „nie będzie w niebezpieczeństwie z powodu tej chciwości, gdy nie jeden z nich może już cokolwiek zarobić, sprzedając mu zły artykuł za cenę dobrego”. W interesie publicznym leży zgoda na powstrzymanie sprzedaży sekundników, ponieważ „będąc naturą ludzką, jaka jest, nie można zapewnić żadnej innej skutecznej ochrony”. Z drugiej strony, „jeśli można zawrzeć wykonalną umowę, że żadne towary nie będą sprzedawane poniżej określonej ustalonej ceny, co przyniesie rozsądny zysk z artykułu pierwszej klasy, można polegać na robotnikach i hydraulikach, że nie zapłacą tej ceny za gorszy artykuł”. Oskarżeni wskazywali na to, co wydarzyło się w 1911 r., Kiedy pozew rządowy wymusił „zawieszenie postanowień umowy dotyczących ustalania cen”. W rezultacie „rynek został natychmiast zalany towarami niskiej jakości”. Argumentują: Wiele z nich pochodziło od niektórych oskarżonych korporacyjnych. Dla społeczeństwa może być lepiej zapłacić wyższą cenę za lepszy towar. Większość osób uważa, że ostatecznie jest to zazwyczaj tańsze”.
Sąd stwierdził, że argumenty te nie mogą rozstrzygnąć sprawy, ponieważ nadal pozostają dwie kwestie:
- (1) „Czy prawo zezwala na ustalanie dodatkowej ceny, którą społeczeństwo ma zapłacić, przez kombinację handlarzy, nawet jeśli ci ostatni to robią, ponieważ nie mogą oni w żaden inny sposób powstrzymać niektórych spośród siebie przed sprzedażą złego towaru za Dobry?"
- (2) „Czy doświadczenie ludzkości doprowadziło ich do przekonania, że zezwolenie wszystkim wytwórcom i handlarzom artykułów powszechnego użytku na łączenie się w celu ustalania cen i warunków, poniżej których towary te nie mogą być sprzedawane, na dłuższą metę będzie miało tendencję do poprawy jakość towaru?”
Rząd odpowiedział, że „każde porozumienie w sprawie ustalania cen i zmuszania lub przekupywania producentów lub dealerów do ich utrzymania jest nielegalne”. Sąd powiedział:
Te sprzeczne twierdzenia podnoszą kwestie wielkiej wagi i niezwykle trudne. Mądra odpowiedź na nie może wymagać sięgnięcia do samych korzeni naszych wyobrażeń o tym, jaki powinien być stosunek państwa do życia przemysłowego jego obywateli.
Ale Sąd Najwyższy orzekł, że „czyste i proste porozumienie cenowe jest zawsze nielegalne” i „jest tutaj rozstrzygające”. Tak więc, aby odpowiedzieć na pierwsze pytanie, czy umowy naruszyłyby ustawę Shermana „gdyby patenty na pogłębiarki nie miały w nich udziału”, umowy ustalały ceny, a to narusza ustawę Shermana. „W takim przypadku nie można ich usunąć z kategorii bezprawnych na podstawie ogólnego rozumowania co do ich celowości lub niecelowości lub mądrości lub braku mądrości statutu, który zabraniał ich tworzenia.
Następnie sąd zajął się drugim pytaniem - czy patenty zmieniły sprawę. Sąd utrzymywał, że właściciel patentu „nie może wykorzystywać swoich praw patentowych do ograniczania handlu nieopatentowanymi wannami”. W takich przypadkach jak etui z zapięciem na guziki , powiązania patentowe uznano za uzasadnione. Ale to nie jest pytanie w tym przypadku. „W tej sprawie zostałoby to przedstawione, gdyby Wayman targował się z oskarżonymi z korporacji [192], że powinni kupować od niego cały proszek do emaliowania”. Ta linia orzecznictwa nie ma zastosowania do zmowy cenowej opartej na narzędziach służących do wytwarzania nieopatentowanego produktu: „Własność patentu na narzędzie, za pomocą którego można taniej wytwarzać stare, dobrze znane i nieopatentowane artykuły powszechnego użytku, nie daje żadnego prawo do łączenia producentów i sprzedawców nieopatentowanych artykułów w porozumieniu, aby społeczeństwo zapłaciło za to więcej. ”
Sąd okręgowy orzekł zatem, że Wayman i pozwani korporacyjni zawarli „umowy lub licencje mające na celu ustalenie ceny wyrobów nieopatentowanych i zmonopolizowanie handlu nimi” z naruszeniem §§ 1 i 2 ustawy Shermana.
Orzeczenie Sądu Najwyższego
.jpg)
Sędzia Joseph McKenna wydał jednomyślną opinię Trybunału.
Sąd Najwyższy orzekł na nieco innych podstawach niż argumenty sądu okręgowego. Nie opierała się na tym, że patenty obejmowały tylko narzędzie użyte do wykonania nieopatentowanego artykułu, ale traktowała patenty tak, jakby obejmowały sprzedawany artykuł. Początkowo sąd odrzucił twierdzenia rządu, „że patent Arrotta był tylko pozorem, a umowy miały formę licencji, aby od razu osiągnąć i złagodzić uchylanie się od prawa”. Sąd raczej założył, argumentując , że fakty w tej kwestii były takie, jak twierdzili pozwani i „rozpatrzymy sprawę z punktu widzenia pozwanego na sytuację”. Pozwani twierdzili, że Standard Sanitary to:
Dominujący (wytwarzał 50% wyrobów) i jedyny uczciwy producent, wytykający innym wytwórcom bezwartościowość swojej produkcji, nie posiadający patentu Arrotta; także nieuczciwość ich produkcji, wydawanie „sekundantów”, których niższość była „dostrzegalna tylko przez ekspertów”, oszukując w ten sposób opinię publiczną, „dyskredytując towary i demoralizując rynek i biznes”. Aby uniknąć tych złych skutków, Standard był skłonny zrezygnować z korzyści, jakie dawała mu własność patentu Arrott, i przyznać je innym producentom. Ale na warunkach. „Przede wszystkim” należało uzgodnić, że żadne „drugie” nie powinny być wprowadzane do obrotu. Po drugie, należy uzgodnić standardową cenę, tak aby odtąd rywalizacja toczyła się „o jakość towarów wytwarzanych po jednolitej cenie lub o jakąkolwiek inną dodatkową zachętę dla nabywcy”, która nie „wpłynęłaby na jakość towar”.
Nawet przyjmując to, Trybunał stwierdził, że obraz namalowany przez oskarżonych był niepełny:
Jaki związek ma ustalenie ceny towaru z produkcją „sekund”? Gdyby artykuły zostały udoskonalone, ich cena w ramach rekompensaty i nieskrępowanej konkurencji dostosowałaby się sama. Twierdzenie inaczej byłoby sprzeczne z przykładami ze świata handlu i przemysłu. Połączenie wytwórców nie było też konieczne dla perfekcji produkcji i rywalizacji w jej jakości. . . . Ale zakładając, że we wszystkich artykułach istniało zabezpieczenie lub zabezpieczenie przed produkcją „sekundantów”, z tego, co powiedzieliśmy powyżej, wydaje się, że wszystkie istotne dobra, które miały być przedmiotem umów, mogły zostać osiągnięty w drodze zwykłej sprzedaży prawa do używania patentu Arrott, przyznając mu przypisywany mu skutek dominujący.
Sąd wskazał na zakaz sprzedaży robotnikom, którzy nie przystąpili do połączenia, zakaz kupowania przez robotników od nielicencjonowanych producentów oraz opłatę licencyjną z rabatem w wysokości 80%, która przepadała, jeśli licencjobiorca obniżył ceny lub miał do czynienia z nieautoryzowanym robotnikiem (" niewłaściwie nazwane w argumencie „kaucją pieniężną””). Rezultatem tych ustaleń było: „Handel był zatem praktycznie kontrolowany od producenta do konsumenta, a siła planu została ustalona dzięki współpracy 85% producentów, a ich wierność była zapewniona nie tylko przez korzyści handlowe, ale przez coś, co było praktycznie karą pieniężną” - kaucją pieniężną. Trybunał podsumował: „Porozumienia wyraźnie wykraczały zatem poza to, co było konieczne do ochrony korzystania z patentu lub monopolu, jaki nadawało mu prawo. Spełniły swój cel i osiągnęły ograniczenie handlu potępione przez prawo Shermana”.
Oskarżeni twierdzili, że ich zachowanie było dopuszczalne w sprawach E. Bement & Sons przeciwko National Harrow Co. i Henry przeciwko AB Dick Co. Sąd odrzucił to porównanie. Sprawa była jak inne kombinacje producentów i dealerów w celu ustalenia cen, powiedział. „Dodany element patentu w sprawie adwokackiej nie może zapewniać immunitetu od podobnego potępienia” zgodnie z przepisami antymonopolowymi:
Mówimy to bez wchodzenia w rozważania nad rozróżnieniem praw, o które walczy rząd, między artykułem opatentowanym a opatentowanym narzędziem używanym do produkcji artykułu nieopatentowanego. Prawa przyznane przez patenty są rzeczywiście bardzo określone i rozległe, ale nie dają one, podobnie jak inne prawa, uniwersalnej licencji przeciw pozytywnym zakazom. Prawo Shermana jest ograniczeniem praw – praw, które mogą być popychane do złych konsekwencji, a zatem ograniczane. . . . Nie można ich też uniknąć, kierując się dobrymi pobudkami. Prawo jest swoją własną miarą dobra i zła, tego, na co zezwala lub czego zabrania, a orzeczenia sądów nie mogą być przeciwstawiane jemu w rzekomym dostosowaniu jego polityki do dobrych intencji stron, i może tak być, kilku dobrych wyników.
Późniejsze wydarzenia
Sprawa kryminalna
Rząd wszczął równoległą sprawę karną przeciwko tym samym oskarżonym we wschodnim dystrykcie Michigan (Detroit). Sprawa ta była rozpatrywana po sprawie cywilnej w Maryland i kilka miesięcy przed wydaniem decyzji przez Sąd Najwyższy w tej sprawie, i zakończyła się zawieszeniem ławy przysięgłych. Prokurator generalny USA Wickersham odroczył nowy proces karny do czasu rozstrzygnięcia sprawy cywilnej przez Sąd Najwyższy. Ogłoszenie decyzji Sądu Najwyższego z 18 listopada 1912 roku utorowało drogę do ponownego rozpatrzenia sprawy.
W ponownym procesie oskarżeni zostali uznani za winnych. Sąd okręgowy nałożył grzywny w wysokości od 1 do 10 000 dolarów, ale odrzucił argument prokuratora generalnego, że trzech oskarżonych powinno odbyć karę więzienia. Standard Sanitary otrzymał najwyższą grzywnę w wysokości 10 000 USD. Wynalazca Arrnott otrzymał grzywnę w wysokości 1 dolara.
Komentarz
Edwin Grosvenor , który prowadził sprawę Bathtub Trust dla rządu, wskazał w artykule z 1917 r. w Columbia Law Review, że Trybunał nie zdecydował się oprzeć sprawy, jak mógł to zrobić, na wąskim punkcie, o którym argumentował rząd: że ograniczenia opierały się na opatentowanym narzędziu używanym do wytwarzania opatentowanych artykułów, a nie na patencie na artykuły, a zatem sprawa nie dotyczyła ograniczenia opartego na patencie. Podkreślił, że „Trybunał, formułując zasady, na których oparto orzeczenie, wyraźnie odmówił osadzenia orzeczenia na tej wąskiej podstawie, ale oparł się na szerokiej zasadzie, że prawa przyznane przez patenty, choć rozległe, nie dać uniwersalną licencję przeciwko pozytywnym zakazom”. W związku z tym sprawa nabrała większego znaczenia jako precedens: „Orzeczenie to stało się wiodącą sprawą dotyczącą relacji między prawem patentowym a prawem Shermana. Była pięciokrotnie cytowana przez Sąd Najwyższy i wpłynęła na decyzja co najmniej osiemnastu zgłoszonych spraw w niższych sądach federalnych.
Grosvenor również krótko skomentował wpływ ekonomiczny w następstwie sprawy w wydaniu The Law Student's Helper z 1913 r . , Publikacja z Detroit:
Połączenie rozpoczęło działalność w czerwcu 1910 roku. Od razu do Departamentu Sprawiedliwości zaczęły napływać skargi. Prokurator Generalny wszczął postępowanie w lipcu 1910 r. Od czasu rozpadu połączenia ceny produktu spadły z 25 do 40 procent, jednak dziś prawie wszyscy producenci zajmujący się tym biznesem prowadzą swoje fabryki w godzinach nadliczbowych i wszyscy są zarabianie pieniędzy po obniżonych cenach panujących w tym okresie konkurencji.
Cytaty w tym artykule są napisane w stylu Bluebook . Więcej informacji można znaleźć na stronie dyskusji .
Linki zewnętrzne
- Tekst Standard Sanitary Mfg. Co. przeciwko Stanom Zjednoczonym , 226 U.S. 20 (1912) jest dostępny w: Cornell CourtListener Google Scholar Justia Library of Congress